美年大健康产业控股股份有限公司

（上接77版）

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主要经营数据：截至2019年12月31日（经审计），营业收入83.6亿元，净利润9.1亿元；截至2020年6月30日（未经审计），净资产31.9亿元。

关联方简介：优视科技（中国）有限公司为Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）的全资子公司，是中国领先的移动互联网软件技术及应用服务提供商。UC开发了众多领先的软件产品和软件服务，例如其核心产品UC浏览器，提供涵盖资讯、娱乐、知识、小说、游戏、生活服务、电商消费等在内的全形态综合信息服务，用户规模超过5亿；UC旗下的神马搜索，稳居中国移动搜索市场第二，每日支持网民数亿次搜索，且搜索体验跟百度基本持平。UC团队具备国内一流的软件研发能力，在App和互联网应用开发、大规模分布式系统、数据中台以及大数据等技术方向具备较强的技术实力和人才积累。

三、合作协议的主要内容

甲方：上海美置信息技术有限公司

乙方：优视科技（中国）有限公司

（一）项目内容

甲方人员根据实际业务情况完成调查、设计、研究阶段的工作，乙方根据甲方要求为甲方开发美年安全体系升级、美年健检用户服务平台、美年业务中台以及美年数据中台（以下合称“美年软件系统”），具体情况如下：

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（二）项目的开发、交付与维护

1、项目开发期限自2020年4月1日至2021年12月31日。如因甲方开发需求变更，开发期限酌情顺延。

2、乙方可在上述开发期限内分批次向甲方交付项目成果。甲方应在收到乙方交付的项目成果后一周内，组织项目验收测试，测试不合格的，乙方应在甲方认可的合理期限内排除故障并重新提交测试。

3、乙方须同时向甲方交付项目开发的系统说明、操作手册、技术方案、项目实施记录及其他相关资料。

4、乙方在项目全部验收合格之后，交由甲方进行维护，乙方向甲方提供六个月的免费技术指导与咨询。

（三）费用支付

1、经测算，乙方考虑本协议项下发生的所有相关成本和费用，项目实施费总价为人民币12,000万元（不含税）。

2、甲方应在2020年9月30日前，向乙方预支付第一笔费用人民币3,600万元；于2021年的3月31日前，向乙方支付人民币3,600万元；于2021年的9月30日前，向乙方支付人民币3,600万元；剩余人民币1,200万元于项目验收后12个月内支付。共计支付四次。

3、本协议约定的价格为不含税价格，双方结算金额 =不含税价格×（1+适用增值税税率）。

4、乙方按照项目交付进度向甲方开具增值税发票。

（四）知识产权

乙方在本协议下专门为甲方定制开发所产生的新技术成果的知识产权归甲方所有，乙方拥有永久使用权。

（五）协议的终止

若在软件交付之前双方终止合作，就乙方已经投入的开发成本，双方秉着善意诚信的原则协商需要由甲方承担的费用以及协议终止事宜。在乙方完成软件交付之后，甲方无权终止协议。

四、交易的定价政策和定价依据

双方合作价格经双方协商确定，考虑所有相关成本和费用，包括但不限于人力成本、开发成本、运营及软件使用等，参照市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与优视科技累计已发生的关联交易的总金额为0元。

六、本次关联交易对公司的影响

优视科技为美年健康提供的软件开发服务，是为健康体检行业定身量制的服务系统。通过系统升级确保终端信息安全，并开发数据中台安全系统以及完善业务管理系统，做到全方位对各项数据进行梳理和安全保障。公司通过子公司委托优视科技开发管理服务系统软件，将有助于提高业务的管理效率，为消费者带来更高品质的医疗健康服务；同时能够提升管理宽度以及管理深度，最终提升整个集团的管理精度，为公司创造更高的效益。

七、独董事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

公司通过全资子公司与优视科技签署软件开发服务协议系为满足公司经营活动、提高管理效率的需要，该关联交易价格基于双方长期协作原则，根据市场定价共同协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。

本次关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事曾松柏先生、朱顺炎先生、徐宏先生均回避了表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次交易事项相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议涉及议案发表的事前认可意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年八月二十八日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-070

美年大健康产业控股股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司于2020年8月25日完成了业绩补偿股份回购注销手续，具体详见公司披露的《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2020-062），公司总股本由3,919,920,974股减少至3,914,253,923股，公司的注册资本由人民币3,919,920,974元减少至3,914,253,923元。本次公司章程修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修订条款如下：

一、第六条 公司注册资本：人民币391,992.0974万元。

现修订为：

第六条 公司注册资本：人民币391,425.3923万元。

二、第二十条 公司股份总数为391,992.0974万股，均为普通股。

现修订为：

第二十条 公司股份总数为391,425.3923万股，均为普通股。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年八月二十八日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-071

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

关于召开2020年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司2020年8月27日召开的第七届董事会第十八次会议，公司定于2020年9月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会第十八次会议决议召开，由公司董事会召集。

3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年9月16日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：2020年9月16日9:15-15:00。

1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月16日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年9月9日

7、出席对象：

（1）2020年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1、议案一《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、议案二《关于全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的议案》；

3、议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案已经2020年8月27日召开的公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见2020年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案2关联股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司需回避表决。议案3属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、出席现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

上述传真、信函或电子邮件请于2020年9月14日（星期一）下午17:00 前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

2、登记时间：2020年9月14日上午9:00-12:00，下午13:00-16:00。

3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：曹越泯、陆鑫 电子邮箱：zqb@health-100.cn；

联系电话：021-66773289； 传 真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年八月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月16日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月16日9:15至2020年9月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

美年健康股东现场参会登记表

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证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-072

美年大健康产业控股股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年9月26日召开的第六届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》。同意公司下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司或经批准其在境外设立的全资子公司拟出资2,200万美元认购艾迪康控股有限公司（Adicon Holdings Limited）（以下简称“艾迪康”）5%的股份，并签署《股份购买协议》。具体情况详见公司披露的《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的公告》（公告编号：2018-106）。

二、对外投资进展情况及对公司的影响

境外直接投资额度（ODI）申请至今未获得批复，审批未有进展，公司将终止本次对外投资事项。公司对艾迪康未实缴出资，本次对外投资终止不会对公司财务状况和经营状况产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于公司未持有艾迪康任何股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，艾迪康将不再认定为公司的关联法人。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二0二0年八月二十八日

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事

对公司第七届董事会第十八次会议相关事项

发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第十八次会议涉及的相关事项发表如下独立意见：

一、《关于募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，我们认为：2020年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会编制的《关于募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实的反映了公司2020年半年度募集资金的实际存放与使用情况。

二、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议暨关联交易的议案》的独立意见

公司通过全资子公司与优视科技（中国）有限公司签署软件开发服务协议系为满足公司经营活动、提高管理效率的需要，该关联交易价格基于双方长期协作原则，根据市场定价共同协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。我们同意上述关联交易事项。

四、关于2020年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

1、本报告期内，公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至2020年4月30日公司2020年一季报披露日，关联方已全部归还占用资金。

2、公司的对外担保情况：

（1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；

（2）报告期内，公司对外担保情况：截至报告期末，公司对外担保余额为人民币66万元（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）；公司实际对外担保余额为人民币572,629.42万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2020年6月30日归属于母公司净资产的86.71%。

我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

独立董事：葛俊 刘勇 刘晓 王辉

二0二0年八月二十七日