福建龙马环卫装备股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2020-079
福建龙马环卫装备股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年8月31日
(二)股东大会召开的地点：福建省龙岩市经济技术开发区福建龙马环卫装备 股份有限公司培训会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，董事长张桂丰先生主持会议。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，以现场和通讯相结合方式出席7人，其中董事王东升先生以通讯方式出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、副总经理、董事会秘书章林磊先生出席了会议；财务负责人廖建和先生、副总经理罗福海先生、林秉荣先生列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：定价基准日、发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：募集资金规模和用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：募集资金规模和用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次非公开发行股票决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司未来三年（2021-2023年）利润分配规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案2，2.01至2.10的子议案均进行逐项表决并通过。
2、本次股东大会审议的议案均为特别决议，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。
3、本次股东大会审议的议案不涉及关联股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：王韶华、李静娴
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、公司2020年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所的法律意见书。
福建龙马环卫装备股份有限公司
2020年8月31日
证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2020-080
福建龙马环卫装备股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年8月31日10:30以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会为临时会议，会议通知于2020年8月26日以电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中现场出席会议6人，公司董事王东升因工作出差以通讯方式参加会议），全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于投资设立互联科技公司的议案》。
公司在现有智慧环卫平台的基础上，紧跟行业发展趋势以及5G、人工智能、工业互联网、物联网为代表的新兴领域的快速发展，继续深度开发，运用互联网思维，将环卫服务产业和环卫装备制造融合智能网联技术，提升企业管理效率，推动产业转型升级，助力公司迅猛腾飞，同意公司设立全资子公司“龙马环卫互联科技有限公司”（暂定名，最终名称以核准登记为准，以下简称“龙马互联”），注册资本为人民币1,000万元，经营范围：智慧环卫云平台技术开发、销售、咨询及服务；计算机软硬件及系统集成开发、销售、咨询及服务，相关系统方案咨询；车联网技术研发及应用；车联网虚拟运营管理（不含限制项目）；车载智能终端研发及销售；智能设备研发及销售；环卫科技开发、咨询、技术培训服务（以最终工商注册登记为准）。
授权公司经营层委派上述全资子公司经营团队具体人 员并签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于收购控股子公司莆田龙马环卫工程有限公司少数股东所持全部股权的议案》。
为进一步增强对子公司控制力度、提升环卫服务整体运作效率，同意公司收购控股子公司莆田龙马环卫工程有限公司（以下简称“莆田龙马”）少数股东龙岩市龙顺物业管理有限公司所持莆田龙马40%的股权，本次股权转让完成后，公司将持有莆田龙马100%股权。
莆田龙马目前承揽了福建省莆田市荔城区城乡环卫一体化购买社会服务项目及补充项目，项目期限3+2年（项目运营期2018年5月16日至2021年5月15日，考核合格顺延2年，顺延后可至2023年5月15日），目前项目年化合同金额约1.3亿元。2018年度、2019年度项目考核结果均为合格。
莆田龙马主要财务数据如下：
单位：人民币元
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注：2018年和2019年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年7月31日数据未经审计
股权转让协议的主要内容：
（1）收购依据及定价：本次收购以2020年7月31日为基准日，若莆田龙马运营项目顺利续签，标的股权的转让价款为人民币1,200万元，分三期付款；若莆田龙马运营项目未能顺利续签，标的股权的转让价款为人民币700万元，分两期付款。
（2）股权转让价款的支付：转让价款采用银行转账方式分期付款。第一期在本协议生效后十个工作日内，由乙方向甲方支付转让价款600万元，第二期在本次股权转让完成工商变更登记后十个工作日内，由乙方向甲方支付转让价款100万元，第三期在乙方成功续签后十个工作日内，由乙方向甲方支付剩余转让价款500万元。
（3）因上述股权转让而发生的有关费用和税费由各方依法自行承担。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
授权公司经营层签署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2020年8月31日
