鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于子公司股权转让的公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2020-097
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟转让全资子公司长城宽带网络服务有限公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司的100%股权，转让价格合计100万元。本次交易完成后，公司仍将保留在北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务。
● 本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
● 本次交易完成后，公司仍将保留在北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟与中安实业投资（深圳）有限公司（以下简称“中安实业”或“受让方”）签订《股权转让协议》，公司向受让方转让长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）、河南省聚信网络信息服务有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司（以下统称“标的公司”）的100%股权。
上述标的公司股权的转让价格合计为100万元人民币。
（二）表决情况
本次交易已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无须提交股东大会审议。
公司独立董事就本次子公司股权转让事项，发表如下独立意见：本次股权转让事项有利于公司长远发展，不会影响公司经营活动的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易定价公平，价格公允、合理。本次交易的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。公司独立董事一致同意本次交易。
二、受让方情况介绍
1、受让方基本信息
■
2、受让方股权结构图
■
3、中安实业成立时间不足一年，其控股股东中安国际投资有限公司最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
■
除本次交易外，中安实业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）长城宽带网络服务有限公司
股权结构：公司持股100%的全资子公司
注册资本：90,000万元人民币
成立时间：2000-04-03
注册地址：北京市海淀区学院路甲38号1号楼5层C5002室
主营业务：互联网接入业务
权属状况说明：本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
2020年5月，公司以持有的长城宽带26亿元债权转为对其的长期股权投资。本次增资款全部计入长城宽带资本公积科目，不增加长城宽带实收资本。增资完成后，长城宽带的实收资本、注册资本维持不变。
（二）河南省聚信网络信息服务有限公司
股权结构：公司持股100%的全资子公司
注册资本：500万元人民币
成立时间：2012-12-04
注册地址：郑州市高新区瑞达路96号创业广场1号楼4层C403、405号
主营业务：互联网接入业务
权属状况说明：本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：在本公告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
（三）沈阳鹏博士网络服务有限公司
股权结构：公司持股100%的全资子公司
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2010-05-10
注册地址：康平县东关街道三台子村
主营业务：互联网接入业务
权属状况说明：本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
（四）浙江鹏博士网络服务有限公司
股权结构：公司持股100%的全资子公司
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2014-01-14
注册地址：江北区文教路85号139室
主营业务：互联网接入业务
权属状况说明：本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
该公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
上述财务数据，均已经具备证券、期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（川华信审（2020）第0480号、川华信审（2020）第0481号、川华信审（2020）第0482号、川华信审（2020）第0483号）。
其中，长城宽带上述财务数据系经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的模拟报表数据，模拟报表编制基础系将长城宽带之分公司一一长城宽带网络服务有限公司北京分公司、长城宽带网络服务有限公司上海分公司、长城宽带网络服务有限公司深圳分公司互联网接入业务与其相关增值服务业务及与业务相关资产已经在2019年度剥离至公司名下其他子公司，上述三个分公司的资产不在本次出售范围之内。
上述标的公司最近一年又一期的主要财务指标汇总如下：
单位：万元
■
（五）标的公司业务情况
本次股权转让完成后，标的公司的股权、业务、资产、债权债务、人员等均转让给受让方。
标的公司主营业务均为互联网接入业务，本次股权转让后，公司仅保留在北京、上海和深圳三个城市的互联网接入业务。
标的公司最近一年一期的收入及利润情况如下（经审计）：
单位：万元
■
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司2020年1-6月净利润合计为-6,377.24万元，截至2020年6月30日，标的公司审计净资产合计为-5,321.26万元。
在充分考虑标的公司所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以标的公司截至2020年6月30日的净资产作为转让价格的定价参考。经交易双方本着公平、公正原则协商一致，确定本次股权转让价格为100万元。
本次交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公平、公允、合理的市场定价原则，经双方协商确定。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
受让方：中安实业投资（深圳）有限公司
交易价格：双方同意标的股权的购买价格为人民币100万元。受让方于交割日向转让方指定的银行账户一次性支付购买价格。
交割条件包括但不限于：（1）受让方股东已通过决议批准本次交易并授权签署本协议；（2）转让方董事会已通过决议批准本次交易并授权签署本协议；（3）每一标的公司已通过书面股东决定批准修订各自的公司章程；（4）每一标的公司已完成有关本次交易、公司章程修订等相关事项的工商变更登记备案手续。
生效条款：本协议自双方签字并盖章之日起生效。
五、本次股权转让对公司的影响
1、近年来，随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，行业 ARPU 值(即Averag Revenue Per User，每用户平均收入)持续下滑。面对不断加剧的市场竞争，家庭宽带业务中可获取的利润空间逐渐缩小，本次交易将有效降低亏损业务对公司业绩和长期发展的影响，有利于优化公司资源配置。
2、本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保或委托理财的情况，亦不存在标的公司占用公司资金的情况。
3、本次交易是为了持续推进公司战略转型，调整资产结构，有利于公司未来集中资源拓展其他盈利性较强的主营业务，提高公司的核心竞争力。
4、本次交易完成后，公司仅保留在北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务，并将持续与国有运营商进行合作。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2020年9月4日
