哈尔滨哈投投资股份有限公司关于全资子公司江海证券转让江海汇鑫期货有限公司51%股权的进展公告

证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：2020-063

哈尔滨哈投投资股份有限公司关于全资子公司江海证券转让江海汇鑫期货有限公司51%股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）公开挂牌转让控股子公司江海汇鑫期货有限公司（以下简称汇鑫期货）51%股权，挂牌期间征集到唯一受让人济南金融控股集团有限公司（以下简称“济南金控”），成交价格36,352.79万元（即为挂牌价格，已经国有资产授权管理部门备案）。

● 本次交易未构成重大资产重组,未构成关联交易

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易涉及汇鑫期货公司控制权变更，最终尚需证券监管部门审核批准，不排除存在不被监管部门批准的风险。

一、交易概述及进展情况

公司第九届董事会第十九次临时会议、第二十一次临时会议及公司2019年年度股东大会审议通过了江海证券通过产权交易机构公开挂牌方式转让所持有的控股子公司汇鑫期货51%股权事宜（详见2020年5月9日公司临2020-036号公告、2020年5月30日公司临2020-042号公告、2020年6月20日公司临2020-047号公告，上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报）。

2020年7月22日，江海证券在山东产权交易中心正式公开挂牌转让汇鑫期货有限公司51%股权，挂牌价格为363,527,900元（已经国有资产授权管理部门备案）。截止2020年8月18日，挂牌公告期满。2020年8月19日，江海证券接到山东产权交易所《产权交易挂牌公告结果通知》，在公告期间仅有一家意向受让方济南金融控股集团有限公司（以下简称“济南金控”）办理了受让登记，最终成交价格为363,527,900元。2020年9月3日，江海证券与济南金控签订了《产权交易合同》。

本次交易未构成重大资产重组,未构成关联交易。

二、 交易各方当事人

1、交易对方基本情况

企业名称：济南金融控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地：山东省济南市

主要办公地点：济南市历下区经十路12111号中润世纪中心2号楼11层

法定代表人：王玉柱

注册资本：885510.84万元人民币

主营业务：从事政府授权范围内的国有资产投资、咨询、管理与运营；资本运作及资产管理；在批准区域内以信息中介或者信息平台形式，向社会公众提供信息以及相关资金融通的配套服务（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：济南金控为济南市国有独资的有限责任公司，其控股股东及实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会，并由济南市人民政府国有资产监督管理委员会行使出资人权利、履行出资人职责，济南市人民政府国有资产监督管理委员会持有济南金控100%的股权。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

济南金控主要职能为负责整合济南市各类金融资源，采取全资、控股、参股等形式，大力发展各类“金融牌照”，综合经营金融、类金融等业务。目前，济南金控营业收入分别来自于投融资板块、类金融板块和其他业务板块。济南金控最近三年营业收入构成情况如下：

表：近三年济南金融控股集团有限公司营业收入构成情况表

单位：万元、%

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近三年，济南金控营业收入分别为15,823.17万元、35,501.37万元和61,966.09万元。近年来，济南金控资产规模迅速扩张，业务多元化发展，营业收入整体大幅增加。

3、济南金控与江海证券或本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、截至2019年12月31日，济南金控资产总额1,602,258.48万元，负债总额417,180.35万元，资产负债率26.03%，所有者权益总额1,185,163.89万元。2019年1-12月，济南金控累计实现营业收入61,920.90万元，同比增长74.42%；2019年1-12月，累计实现利润总额22,927.34万元，同比增长9.13%。累计实现净利润17,698.88万元。

三、交易合同的主要内容及履约安排

（一）《产权交易合同》的主要内容

转让方：江海证券有限公司

受让方：济南金融控股集团有限公司

1、产权转让标的

转让方将持有的江海汇鑫期货有限公司51%国有股权（下称转让标的）有偿转让给受让方。

转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2、产权转让方式

转让标的经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。

3、产权转让价格

双方同意转让方将转让标的以人民币（大写）叁亿陆仟叁佰伍拾贰万柒仟玖佰元(￥363,527,900.00)有偿转让给受让方。

4、产权转让价款支付方式

双方同意以本合同约定的产权转让价格，于本合同签订后5个工作日内由转让方报送中国证监会审批（受让方积极配合），如中国证监会相关机构经审查下达不批准本合同下转让标的转让通知书，本合同自动解除，转让方、受让方互不承担违约责任。

如中国证监会相关机构批准本合同下转让标的的转让，则受让方在收到转让方正式通知付款日后的5个工作日内一次性付清剩余全部标的股权转让价款，受让方将股权转让价款汇入济南产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，股权转让有关的变更手续办理完毕后，济南产权交易中心在收到受让方书面通知后3个工作日内负责将产权转让价款支付给转让方，中国证监会批准后因转让方原因不能股权转让或影响股权转让办理的，视为转让方违约，转让方按照违约责任条款向受让方支付违约金。

5、产权交割事项

（1）转让方和受让方协商配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得中国证监会批复和产权交易凭证后（10）个工作日内，到有关部门办理完成产权的工商变更登记手续。

（2）转让方应在本合同项下的产权交易取得中国证监会批复后5个工作日内，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方核验查收。受让方认为有必要的，可委托中介机构对目标公司自评估基准日至交割日的经营情况进行审计或评估，如移交事项及内容有重大差异的其费用由转让方承担。

（3）转让方应保证评估基准日至交割日期间，目标公司所有者权益不能减少，否则由其承担上述所有者权益减少部分并支付至目标公司。如评估基准日至交割日期间，目标公司所有者权益增加，由原股东进行分配。

6、产权转让的税费负担

（1）本产权交易行为涉及的税收，根据法律法规双方各自承担各自应缴纳的税费。

（2）本产权交易行为所涉及的交易费用，根据法律法规双方各自承担各自应缴纳的费用。

7、合同争议的解决方式

双方履行合同或与合同有关的任何争议应通过友好协商解决，若协商解决不成时，可向受让方住所地有管辖权的人民法院起诉。

8、违约责任

（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

（2）受让方因自身原因如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按逾期转让价款的万分之五向转让方支付逾期付款利息；逾期超过30天，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的（15 %）承担违约责任。

（3）转让方因自身原因未按照本合同约定的时间交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的万分之五向受让方支付逾期违约金；逾期超过30天转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方立即退还全部受让价款及按全部转让价款的（15 %）承担违约责任。

（4）目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司造成重大不利（超过目标公司净资产的10%）或影响产权转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的（15 %）承担违约责任。受让方如同意不解除合同的其受让方有权要求转让方就有关事项进行补偿，补偿未在规定日期支付的，每逾期1天，转让方应按全部转让价款的万分之五向受让方支付逾期违约金，逾期超过30天的，受让方有权解除合同，并要求转让方按全部转让价款的（ 15 %）支付违约金。

9、合同的变更和解除

（1）对本合同的任何变更或解除，双方应另行签订变更或解除合同。

（2）变更后的合同，与本合同具有同等法律效力。

10、合同的生效

本合同自双方签字或盖章，并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。

（二）交易对方履约能力

济南金控是济南市委、市政府批准设立的国有独资一级公司，市级六大平台公司之一，目前注册资本885,510.84万元，信用评级为AA+水平。2017年度、2018年度、2019年度，公司营业收入分别为15823.17万元、35,501.37万元和61,966.09万元，净利润分别为9414.31万元、19,571.45万元和17,698.88万元；资产总额分别为1081934万元、1307482万元和1602258万元，负债总额分别为140346万元、210041万元和417094万元，净资产分别为941588万元、1097441万元和1185164万元，财务状况良好。2017-2019 年，济南金控资产负债率分别为12.97%、16.06%和26.03%，债务负担较轻，具有充足的资金支付能力。

四、本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置，不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争，出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

江海证券本次转让江海汇鑫期货51%股权是为了优化资源配置，减少江海证券资金占用，提高资金使用效率；同时，引入更具实力的战略投资者，有效提升江海汇鑫期货的资本实力、盈利能力和行业竞争力，与江海证券共同促进江海汇鑫期货发展壮大。本次股权转让后，江海证券仍将持有江海汇鑫期货36.5%的股权，对江海证券整体业务构成没有影响，目前正在开展的IB业务等与期货公司相关的业务仍可继续开展。

产权转让完成后预计增加江海证券合并报表净利润2.21亿元，同时，回笼货币资金有利于改善公司现金流，对江海证券财务状况和经营成果将产生积极影响。

六、风险提示

本次交易涉及期货公司控股权变更，根据《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等有关规定，本次交易生效最终需经证券监管部门审核批准，不排除存在不被监管部门批准的风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

2020年9月3日