浙江九洲药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-071

浙江九洲药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。

根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情形。

二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

1、2018年7月9日，公司收到上交所出具的口头警示1次

（1）主要内容

公司于2018年7月9日收到上交所对公司及董事会秘书林辉潞先生给予的口头警示通知，涉及公司在日常信息披露工作中存在的以下问题：（1）停复牌业务操作不熟练。（2）信息披露不准确。2018年2月13日，公司提交2017年年度报告个别数据列示有误，信息披露不准确。（3）信息披露不完整。2018年6月8日，公司提交子公司临时停产公告，未按照相关部门出具的文件内容完整披露，信息披露不完整。公司上述行为违反了《股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录一一第二号 信息披露业务办理指南》等相关规定。

（2）整改措施

公司收到口头警示后积极组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，保证信息披露的真实性、准确性和及时性。

2、2020年3月17日，公司收到上交所出具的口头警示1次

（1）主要内容

公司于2020年3月17日收到上交所对公司及董事会秘书林辉潞先生给予的口头警示通知，公司于2020年2月4日，在e互动平台回答投资者提问时，信息披露不完整，风险提示不充分。公司上述行为违反了《股票上市规则》及本所《关于启动上证E互动网络平台相关事项的通知》等有关规定。

（2）整改措施

公司在收到上述口头警示后，对相关责任人加强《上海证券交易所股票上市规则》和信息披露有关业务的深入学习，保证公司依法及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝上述问题的再次发生。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2020年9月8日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-072

浙江九洲药业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定，现将浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2457号文《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式向宝盈基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费用16,500,000.00元后的募集资金为783,499,974.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年11月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,837,624.27元后，公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕477号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：2016年6月30日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体由公司下属临海分公司变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司浙江瑞博制药有限公司在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立了银行账号为19910101040086899的募集资金专户。公司、浙江瑞博制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于2016年7月21日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国农业银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为19910101040688868的募集资金专户不再继续使用。公司将该专户中的余额17,583.09元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

注2：2018年8月20日，公司召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用“CRO/CMO研发中心建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）向该募投项目的实施主体浙江海泰医药科技有限公司（以下简称“海泰医药”）进行分批增资。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司子公司海泰医药在中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立了银行账号为19033101040021559的募集资金专户。公司、海泰医药、保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行于2018年9月7日，签订了《募集资金四方监管协议》。公司原先在中国工商银行股份有限公司台州椒江支行开立的银行账号为1207011129200066886的募集资金专户将不再继续使用。公司将该专户中的余额15,976.74元用于永久补充公司流动资金，并已将该募集资金专户作销户处理。

注3：为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司原先在中国银行台州市分行开立的银行账号为362369932731的募集资金专户不再继续使用。公司将该专户中的余额12,420.99元用于永久补充公司流动资金，并将该募集资金专户作销户处理。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 实际投资总额与承诺存在差异的情况

单位：人民币万元

■

(二) 实际投资总额与承诺投资金额存在差异的原因

1.公司CMO多功能生产基地建设项目部分生产线已完成建设并产生收益，但由于工程建设进度、政府补助资金投入等方面的原因，该项目的实际建设周期较预计建设周期有所延长。结合公司CDMO业务的发展情况，公司审慎研究，拟将“CMO多功能生产基地建设项目”的建成时间延期至2020年12月31日。

2.公司CRO/CMO研发中心建设项目已基本建设完毕，已投入使用。目前尚有部分设备及工程款未结清。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况。经公司2015年12月4日的第五届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币8,647.46万元置换预先已投入募投项目的自有资金。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审（2015）7247号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构出具了专项核查意见；公司独立董事发表了同意意见；公司监事会发表了同意意见。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

CRO/CMO研发中心建设项目的实施将进一步增强公司新药合同定制业务方面的研发能力，为新药原料药及高级中间体“定制生产”带来战略客户资源和项目储备，保持和强化公司的技术领先地位，进而增强公司的整体盈利能力，因此该项目存在无法单独核算效益的情况。

公司利用募集资金补充流动资金22,350.00万元，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力，因此无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司CMO多功能生产基地建设项目最近三年一期实现总效益为17,061.62万元，为承诺效益的36.95%，项目未达到承诺效益的主要原因为：募投项目原规划建设4个多功能生产车间，但截至2020年6月30日，除10、11号车间已完工投产外，12号车间尚未完工，13号车间尚未投入建设，导致产能未达到预期理论产能。因此该募投项目实际实现的效益未达到承诺效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

2020年3月13日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意公司以暂时闲置募集资金23,000万元临时补充流动资金。截至2020年6月30日，该募集资金尚未归还。

2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，同意公司全资子公司浙江海泰医药科技有限公司（已于2019年5月更名为瑞博（杭州）医药科技有限公司）在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品，在额度内资金可在12个月内滚动使用。公司已于2019年7月将上述购买银行保本型理财产品的暂时闲置募集资金归还至募集资金专户。

2019年3月11日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，董事会同意全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）以暂时闲置募集资金27,000万元临时补充流动资金。截至2020年3月13日，上述用于临时补充流动资金的27,000万元募集资金已全部归还至募集资金专户。

2018年4月19日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会同意公司以暂时闲置募集资金40,000万元临时补充流动资金。截至2019年3月8日，上述用于临时补充流动资金的40,000万元募集资金已全部归还至募集资金专户。

2017年4月20日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，董事会同意公司以暂时闲置募集资金10,000万元临时补充流动资金，瑞博制药以暂时闲置募集资金32,000万元临时补充流动资金。截至2018年4月18日，上述用于临时补充流动资金的42,000万元募集资金已全部归还至募集资金专户。

2016年6月30日，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会同意全资子公司瑞博制药以暂时闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。根据公司生产经营需要，瑞博制药在募集资金专户开立和募集资金到位后，实际使用34,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金。截至2017年4月18日，上述用于临时补充流动资金的34,000万元募集资金已全部归还至募集资金专户。

2016年4月6日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用最高不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品，在额度内资金可在12个月内滚动使用。公司已于2017年4月将上述购买银行保本型理财产品的暂时闲置募集资金归还至募集资金专户。

2016年4月6日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会同意公司以暂时闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。后因募投项目实施主体由浙江九洲药业股份有限公司临海分公司变更为瑞博制药，因此公司于2016年6月30日召开的第五届董事会第十六次会议中审议通过，同意瑞博制药以暂时闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。

2015年12月4日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用最高不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金，购买保本型理财产品。截至2016年3月10日，上述用于购买银行保本理财产品的暂时闲置募集资金已归还至募集资金专户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2020年6月30日，本公司前次募集资金余额为25,341.02万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额857.67万元），其中，募集资金专户余额为2,341.02万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金23,000.00万元，使用募集资金永久补充流动资金4.60万元。本公司募集资金总额78,350.00万元，未使用金额占募集资金总额的比例为32.34%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

十一、上网公告附件：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。

附件：

1.前次募集资金使用情况对照表

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司董事会

2020年9月8日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年6月30日

编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,650.00万元的净额列示。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年6月30日

编制单位：浙江九洲药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：根据CMO多功能生产基地建设项目可行性研究基础数据，2017年至2020年1-6月预计利润总额为46,179.76万元。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-073

浙江九洲药业股份有限公司

关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本公告中关于本次非公开发行A股股票后对浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。

● 公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次非公开发行A股股票于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

3、假设本次非公开发行A股股票数量为45,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次非公开发行A股对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金总额为人民币100,000万元；

5、假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

6、根据情景分析的需要，假设公司2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2019年相应经审计财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本803,307,971股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

10、上述假设仅为测试本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次非公开发行A股对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

二、关于本次非公开发行A股摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次非公开发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行A股的必要性和合理性

本次非公开发行A股的必要性和合理性的分析，详见公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，从而更好地赋能客户的研发创新以及生产，同时充分利用自身现有优势进一步拓展产业链，提升竞争力。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、产业链的延伸和完善，进一步提高公司的资金实力，满足全球客户需求，增强客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展业务和服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率、实现经营业绩的持续提升具有十分积极的意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2019年12月31日，公司共拥有2,998名在职员工，其中126名获得硕士或以上学位，633名获得本科学位。在专业构成方面，公司拥有技术人员700名，生产人员1,579名，销售人员79名，财务、行政及质量人员640名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。公司现有人才储备和员工结构能保障募集资金投资项目的有效实施。

2、技术储备

公司坚持以技术创新为引擎，不断扩大研发规模，优化创新药临床早期的工艺开发和生产技术，提高医药研发创新能力，助力客户提升研发效率，助推创新药快速上市。绿色化学制药技术方面，酶催化反应、光化学反应、微反应器等核心技术已成熟应用到临床阶段项目中，有效提升反应收率、降低生产成本，减少对环境的影响，提高产品的质量和技术竞争优势。

3、市场储备

公司为国内外制药企业及新药研发机构提供创新药定制研发和生产的一站式服务，同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。公司已与Novartis，Gilead，Zoetis，Roche，Sandoz，Mylan，Teva，Meiji，Sun等国际医药企业均有长期密切的业务合作，同时也与各细分市场的区域分销商保持稳定的合作关系。公司在欧美日等国际市场具有广泛的客户群和业务，主要原料药产品在市场上具有较高美誉度。

五、本次非公开发行A股摊薄即期回报的填补措施

为有效防范本次非公开发行A股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

本次募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于指定的募集资金专户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

（二）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时为全球化学原料药及医药中间体提供工艺技术创新和商业化生产的业务。本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上进行产能提升和技术升级，将从研发设备、工作环境、生产车间及配套设施等多方面提升生产产能、改善研发条件、提高技术开发实力，从而更好地赋能客户的研发创新以及生产。通过实现产能扩充和研发服务能力的提高及升级、进一步提高公司的资金实力，满足全球客户需求，增强客户的粘性，强化全产业链服务能力，对公司拓展服务范围、增强业务能力、提升营业收入进而扩大市场占有率、实现经营业绩的持续提升具有十分积极的意义。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

七、相关主体关于本次非公开发行A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（一）公司控股股东的承诺

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司实际控制人的承诺

1、作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

(下转164版)