中信证券股份有限公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司要约收购四川路桥建设集团股份有限公司之持续督导意见

释 义

除非文义另有所指，在本报告中下列简称具有以下含义：

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四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”或“收购人”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“上市公司”）的控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步增强对四川路桥的控制力，提振投资者信心。

本次要约收购前，铁投集团直接持有四川路桥1,574,811,647股，占上市公司总股本的42.50%。

本次要约收购的股份为除铁投集团以外的其他四川路桥股东持有的无限售条件流通股股份。要约收购股份数量为361,052,551股，股份比例为9.74%，要约收购价格为4.06元/股（经调整后）。本次要约收购完成后，铁投集团将最多持有四川路桥1,935,864,198股股份，占四川路桥已发行股份总数的52.25%，四川路桥将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

2020年3月3日，四川路桥公告了《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。铁投集团向除铁投集团以外的其他四川路桥股东发出收购其所持公司部分股份的要约，要约收购有效期为2020年3月5日至2020年4月3日。

2020年3月17日，四川路桥公告了《关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更要约价格的提示性公告》。为保证铁投集团部分要约收购本公司股票的顺利实施，经铁投集团董事会决议，将要约价格由3.51元/股调整为4.06元/股，除调整要约价格并相应调整要约收购资金总额外，本次要约收购方案的其他要素与《要约收购报告书》中保持一致。

2020年4月8日，四川路桥公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2020年3月5日至2020年4月3日要约收购期间，最终有4,294个账户、共计345,291,040股股份接受收购人发出的要约。预受要约股份的数量不高于361,052,551股，铁投集团将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

2020年4月8日，四川路桥公告了《关于公司控股股东要约收购公司股份的清算公告》。铁投集团已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定履行了相关义务，本次要约收购清算过户手续将于近日办理。

2020年8月26日，四川路桥披露了2020年半年度报告，中信证券作为本次要约收购四川路桥的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2020年3月3日至2021年4月8日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合四川路桥2020年半年度报告，中信证券出具持续督导期（即自2020年3月3日至2020年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

一、要约收购履行情况

2020年3月3日，四川路桥公告了《四川路桥建设集团股份有限公司要约收购报告书》。铁投集团向除铁投集团以外的其他四川路桥股东发出收购其所持公司部分股份的要约，要约收购有效期为2020年3月5日至2020年4月3日。

2020年4月8日，四川路桥公告了本次要约收购的结果。预受要约股份的数量不高于361,052,551股，铁投集团将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

2020年4月8日，四川路桥公告了相关股份清算公告，铁投集团已按照上交所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务，并于近日办理清算过户手续。

本持续督导期内，铁投集团根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，铁投集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对四川路桥的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，铁投集团、四川路桥按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于保持四川路桥独立性的承诺函

本次收购前，四川路桥严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。铁投集团作为四川路桥的控股股东，在其重大资产重组时，出具了《关于保持四川路桥独立性的承诺函》，在业务、资产、财务、人员、机构方面承诺如下：

“1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由四川路桥依法完整、独立地享有。

3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决策，保证不与四川路桥共用银行账户。

4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的情形。”

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，铁投集团不存在违反上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与上市公司及其控制的企业之间产生同业竞争，铁投集团作出如下承诺：

“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行为。

2、本公司自身未来将以铁路投资、建设和运营管理为核心业务。对于公路桥梁工程施工业务、公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司作为四川路桥的控股股东，将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定，支持四川路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务，并以此作为四川路桥核心业务。

3、除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工业务，并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

4、对于本公司及本公司控制的子公司目前已投资的公路桥梁投资运营项目、水力发电开发项目，本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产，在四川路桥未明确表示放弃购买上述资产的情况下，将不向其他方转让上述资产。

5、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路桥梁投资运营业务（包括公路桥梁BT、BOT、PPP项目）、水力发电业务，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动。只有经四川路桥董事会非关联董事表决同意，并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后，在取得四川路桥明确放弃（即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路桥梁投资运营项目、水力发电项目）的函告后，本公司及本公司控制的其他企业方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下，本公司及本公司控制的其他企业投标相关项目，也以不损害四川路桥利益为前提。

6、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认为本公司及本公司拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）加以解决，对于本公司及本公司控制的其他公司提出的解决方式，本公司将保障四川路桥优先处于合同相对方的地位，在四川路桥未明确表示放弃的情况下，将不与其他方形成解决方式的合同关系。

7、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

8、该等承诺函自签署之日起生效，直至本公司与四川路桥不再直接、间接地保持股权控制关系之日止。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，铁投集团不存在违反上述承诺的情形。

（三）关于规范关联交易的承诺

为规范关联交易，维护中小股东利益，铁投集团作出如下承诺：

“（1）在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

（2）对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

（3）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，铁投集团不存在违反上述承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除报告书披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续增持四川路桥股份的计划。

2020年5月1日，四川路桥公告了《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》。铁投集团于2020年4月30日通过上海证券交易所集中竞价系统增持四川路桥股票1,774,535股，增持金额为6,705,826.95元，占公司总股本的比例约为0.05%；并计划在本次增持后的6个月内，以自有资金择机增持公司股票，拟累计增持比例不低于公司总股本的1%（包含本次已增持数量），且增持比例不超过公司总股本的5.3%。

2020年6月3日，四川路桥公告了《关于控股股东增持超过1%的提示性公告》。2020年4月30日至2020年5月29日期间，铁投集团通过集中竞价方式合计增持公司股份38,234,507股，占公司总股本的1.03%。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人通过上海证券交易所集中竞价方式增持上市公司股份，履行了相应信息披露义务。除上述增持事项外，收购人不存在其他增持或处置四川路桥股份的情形。

（二）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

自《要约收购报告书》签署以来，四川路桥主要业务包括交通基础设施的设计、投资、建设和运营等，本持续督导期内未发生变化。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（三）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

自《要约收购报告书》签署以来，四川路桥及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，四川路桥亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（四）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划。

2020年3月3日，四川路桥第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于更换公司董事长的议案》，公司全体董事选举董事熊国斌先生为公司新任董事长，为公司的法定代表人，任期同本届董事会。

2020年4月28日，四川路桥第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于更换董事人选的议案》、《关于更换独立董事人选的议案》，董事孙云、王猛、胡元华、刘德永先生因工作调动原因，不再继续担任公司董事会董事及董事会专门委员会相关职务；董事胡元华也不再继续担任公司副总经理职务；独立董事范文理先生因连续担任独立董事届满法定时间，不再担任公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务。孙云、王猛、胡元华、刘德永及范文理先生向公司提出了辞职申请。董事会向公司股东大会提名赵志鹏、郭祥辉、严志明、李琳为公司第七届董事会董事候选人，李光金先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求。

2020年5月22日，四川路桥召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》以及《关于增补独立董事的议案》，选举赵志鹏、郭祥辉、严志明、李琳为公司第七届董事会董事，李光金先生为公司第七届董事会独立董事。

上述事项不属于收购人主动改变上市公司现任董事会或高级管理人员的行为。本持续督导期内，四川路桥未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，四川路桥业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（七）对上市公司分红政策修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大调整的计划。

经核查，本持续督导期内，四川路桥不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对四川路桥业务和组织结构有重大影响的计划。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现四川路桥为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本持续督导期内，铁投集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；四川路桥和铁投集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现四川路桥为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

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财务顾问

二○二〇年九月