神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2020-057

神马实业股份有限公司

发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）于2020年9月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2019号），详见公司于2020年9月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”）37.72%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

一、本次交易标的资产过户情况

截至本公告日，尼龙化工公司因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续。公司已收到河南省市场监督管理局换发的尼龙化工公司营业执照，统一社会信用代码为91410000170000791G；前述工商变更登记办理完毕后，尼龙化工公司成为公司控股子公司。

二、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

1、公司尚需向交易对方发行股份、可转换公司债券以支付交易对价，并就新增股份及可转换公司债券向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请办理新增股份及可转换公司债券登记和上市手续；

2、公司尚需在中国证监会核准的期限内办理募集资金涉及的股份及可转换公司债券发行事宜，并向上交所和中国结算上海分公司申请办理相关登记手续；

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

4、根据《购买资产协议》，神马股份将聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于过渡期安排的有关约定；

5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

三、中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中原证券股份有限公司对本次交易结论性意见如下：

本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；神马股份尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（二）律师意见

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）律师事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：

本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，具备实施的条件；本次重组的标的资产已过户至神马股份名下，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；本次重组涉及的《购买资产协议》已生效并正常履行；有关承诺人在相关协议、合同及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。

四、备查文件

1、《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2020年9月10日