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    浙江华铁应急设备科技股份有限公司
    关于向激励对象授予限制性股票的公告
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      证券代码:603300 证券简称:华铁应急 公告编号:临2020-060

      浙江华铁应急设备科技股份有限公司

      关于向激励对象授予限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 限制性股票授予日:2020年9月15日

      ● 限制性股票授予数量:24,971,200股

      浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华铁应急”)于2020年9月15日以通讯方式召开第三届董事会第四十一次会议。会议通知于2020年9月14日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名,实际参与表决董事7名。公司7名董事全部同意并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年9月15日为授予日,授予203名激励对象24,971,200股限制性股票。现将有关事项说明如下:

      一、激励计划简述

      (一)授予限制性股票的股票来源

      本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票,公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。

      (二)限制性股票的授予价格、授予对象及数量

      本激励计划拟授予的限制性股票数量24,971,200股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额879,358,405股的2.84%。

      ■

      注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%;

      2:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。

      (三)解除限售安排

      本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36个月。

      本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

      本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      (四)解除限售的业绩考核要求

      1、公司业绩考核要求

      本激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

      ■

      注:上述“净利润”指标均以归属于母公司所有者的净利润,并剔除历次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

      公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

      2、个人层面绩效考核要求

      激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次,届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度:

      ■

      激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额度

      激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

      公司股票因市场行情等因素发生变化,未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的,经董事会审议批准,可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售,按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和对不予解除限售的限制性股票回购注销。

      二、已履行的相关审批程序

      1、2020年8月27日,公司召开第三届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

      2、2020年8月27日,公司召开第三届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

      3、2020年8月28日至2020年9月6日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月8日,公司监事会披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

      4、2020年9月10日,公司披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划(草案)内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

      5、2020年9月14日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

      6、2020年9月15日,公司召开了第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十六次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

      三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

      (一)本次限制性股票激励计划的授予条件

      1、公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

      (5)中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形,拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件,本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

      四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

      本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的一致。

      公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,具体内容详见公司于2020年9月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

      五、限制性股票的授予情况

      1、股票来源:公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

      2、限制性股票授予日:2020年9月15日

      3、限制性股票的授予价格:6.50元/股

      4、本次实际向203名激励对象共授予24,971,200股限制性股票,具体分配如下:

      ■

      注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%;

      注2:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。

      5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

      ■

      6、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

      六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

      按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司以授予日收盘价作为限制性股票的公允价值进行了测算,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格,为每股0.28元。

      公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年9月15日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则2020年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

      ■

      上述结果不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

      激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

      八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

      公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

      九、独立董事的独立意见

      公司拟向2020年限制性股票激励计划的激励对象实施授予,我们认为:

      1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年9月15日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。

      2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

      3、公司确定的拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,不存在禁止获授限制性股票的情形,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

      5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

      综上,我们认为公司《限制性股票激励计划》规定的向激励计划授予限制性股票的条件已经成就,一致同意公司本次限制性股票激计划以2020年9月15日为授予日,向符合条件的203名激励对象授予24,971,200股限制性股票。

      十、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况

      经审核,监事会认为:

      1、公司本次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的公司《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象一致。

      2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件,不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形,符合《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)规定的激励对象范围,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格,满足授予限制性股票的条件。

      4、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《限制性股票激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

      5、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

      同意以2020年9月15日为授予日,授予203名激励对象授予24,971,200股限制性股票。

      十一、法律意见书的结论意见

      华铁应急本次向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权;华铁应急董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项,均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权;本次限制性股票的授予条件已经成就;华铁应急本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。

      十二、独立财务顾问意见

      深圳大象投资顾问有限公司出具的关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为:华铁应急和本次激励计划的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

      特此公告。

      浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      证券代码:603300 证券简称:华铁应急 公告编号:临2020-061

      浙江华铁应急设备科技股份有限公司

      关于第三届监事会第三十六次会议决议的公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年9月14日以书面、邮件方式发出会议通知,并于2020年9月15日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第三十六次会议。会议由监事会主席桂林女士召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

      经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议:

      一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

      监事会认为:董事会确定的限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定,同时公司及激励对象均符合激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件。

      截止本次限制性股票授予日,本次拟授予限制性股票的激励对象公司均为公司正式在职员工,激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      经核查,激励对象不存在下列情形:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      同意以2020年9月15日为授予日,向203名激励对象授予24,971,200股限制性股票。

      具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:临2020-060)。

      表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票;回避0票。

      特此公告。

      浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

      2020年9月16日