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    新凤鸣集团股份有限公司
    2020-09-16       来源:上海证券报      

      股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-087

      转债代码:113508 转债简称:新凤转债

      转股代码:191508 转股简称:新凤转股

      新凤鸣集团股份有限公司股权

      激励限制性股票回购注销实施公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 回购注销原因:鉴于新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)部分激励对象离职已不再具备激励对象资格,以及公司2019年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的第一次解除限售的相关条件,公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,469,200股进行回购注销。

      ● 本次注销股份的有关情况

      ■

      一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

      1、2020年5月26日,公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》和《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对回购注销事项进行了核查。具体内容详见公司于2020年5月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的公告》(公告编号:2020-051)和《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》(公告编号:2020-052)。

      2、2020年5月27日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》(公告编号:2020-055),通知债权人自公告披露之日起45日内凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权,并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。公告期满,公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议,也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

      二、本次限制性股票回购注销情况

      (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

      (1)因激励对象离职进行回购的部分

      原首次授予限制性股票的激励对象徐凯、车晓萍因个人原因离职,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《公司章程》的规定,徐凯、车晓萍不再符合激励条件,公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计126,000 股进行回购注销(占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%),回购价格为7.43元/股。

      (2)因公司2019年度业绩目标未能实现进行回购的部分

      根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2019年度审计报告显示,公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,354,692,609.33元,未满足《激励计划(草案)》规定的限制性股票的第一次解除限售条件之“以2016-2018年净利润平均数为基数,公司2019年实现的净利润与基数相比增长率不低于20%”。

      因公司2019年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解除限售的相关条件,根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》《公司章程》的规定,公司对首次授予权益的除徐凯、车晓萍外的其余217名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计3,343,200股限制性股票(占首次获授限制性股票总数比例为30%)进行回购注销,回购价格为7.43元/股。

      (二)本次回购注销的相关人员、数量

      本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的徐凯、车晓萍共2人及已获授但未达到第一次解除限售条件的激励对象217人,合计拟回购注销限制性股票3,469,200股。本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票为7,800,800股。

      (三)回购注销安排

      公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(账户号码:B883274649),并于2020年9月11日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的3,469,200股限制性股票的回购过户手续。

      预计本次限制性股票于2020年9月18日完成注销,后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

      三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

      本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

      ■

      注:可转债转股的原因,上表中无限售条件的流通股和股份合计数与实际情况可能有差异,最终结果以中登公司的数据为准。

      四、说明及承诺

      公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

      公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

      五、法律意见书的结论性意见

      北京国枫律师事务所认为:新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权,回购价格及回购数量的调整确定符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。

      特此公告。

      新凤鸣集团股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      证券代码:603225 证券简称:新凤鸣 公告编号:2020-088

      新凤鸣集团股份有限公司2020年

      第三次临时股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2020年9月15日

      (二)股东大会召开的地点:浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      本次股东大会由董事会召集,由董事长庄奎龙先生主持,采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的有关规定,会议合法有效。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事8人,出席8人;

      2、公司在任监事3人,出席3人;

      3、董事会秘书的出席会议;公司副总裁、总裁助理、财务总监等列席会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:关于独立董事报酬的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)累积投票议案表决情况

      1、关于选举第五届董事会董事的议案

      ■

      2、关于选举第五届董事会独立董事的议案

      ■

      3、关于选举第五届监事会监事的议案

      ■

      (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (四)关于议案表决的有关情况说明

      无

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:北京国枫律师事务所

      律师:王冠、王凤

      2、律师见证结论意见:

      公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;召集人和出席会议人员的资格合法、有效;表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。

      四、备查文件目录

      1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

      3、本所要求的其他文件。

      新凤鸣集团股份有限公司

      2020年9月16日

      股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-089

      转债代码:113508 转债简称:新凤转债

      转股代码:191508 转股简称:新凤转股

      新凤鸣集团股份有限公司

      第五届董事会第一次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于2020年9月15日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2020年9月10日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持,会议应出席董事8名,实际出席董事8名,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定,合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      会议审议通过了以下议案,并形成了决议:

      1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

      会议选举庄奎龙先生担任本公司第五届董事会董事长,任期至第五届董事会届满。

      表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

      2、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

      会议选举庄耀中先生担任本公司第五届董事会副董事长,任期至第五届董事会届满。

      表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

      3、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

      经董事长提名,聘任庄耀中先生为公司总裁,任期至第五届董事会届满。

      表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

      4、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

      经董事长提名,聘任杨剑飞先生为公司董事会秘书,任期至第五届董事会届满。

      表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

      5、审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务负责人和总裁助理的议案》

      经总裁提名,聘任沈健彧先生、杨剑飞先生、朱根新先生、赵春财先生、许纪忠先生和管永银先生为公司副总裁,聘任沈孙强先生为公司财务负责人,聘任郑永伟先生和李国平先生为公司总裁助理,任期至第五届董事会届满。

      表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

      6、审议通过了《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》

      董事会各专门委员会组成人员如下:

      提名委员会由独立董事戴礼兴先生、独立董事邵建中女士、董事庄耀中先生三人组成。

      薪酬与考核委员会由独立董事戴礼兴先生、独立董事程青英女士、董事杨剑飞先生三人组成。

      审计委员会由独立董事程青英女士、独立董事邵建中女士、董事沈健彧先生三人组成。

      战略发展委员会由董事长庄奎龙先生、独立董事邵建中女士、董事庄耀中先生三人组成。

      表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      新凤鸣集团股份有限公司董事会

      2020年9月16日

      附件:个人简历

      庄奎龙先生:1962年出生,大专学历,正高级经济师。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长,新凤鸣化纤董事长、总经理,新凤鸣投资董事长、总经理,2007年12月至2017年5月任公司总裁。2007年12月至今任公司董事长。先后被授予全国纺织工业劳动模范、浙江省劳动模范、浙江省优秀企业家、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉,任浙江省第十三届人民代表大会代表、浙江省第十三次党代会代表等。

      庄耀中先生:1987年出生,本科学历,高级工程师。2010年12月起任职于公司,曾任公司经营线负责人、总裁助理、副总裁。2017年5月至今任公司总裁。先后获两化融合杰出贡献优秀企业家、中国纺织行业年度创新人物、中国纺织工业联合会科技进步一等奖、浙江省思想政治工作成绩、浙江省科技进步二等奖等荣誉。

      沈健彧先生:1971年出生,大专学历,工程师。曾被授予嘉兴市第三批“南湖百杰”优秀人才荣誉称号。曾任桐乡市凤鸣实验厂车间主任,新凤鸣化纤车间主任、副总经理、总经理、董事长。2014年2月起任职于公司,2014年5月至今任公司生产管理部总经理,2014年8月至今任公司董事、副总裁。

      杨剑飞先生:1970年出生,大专学历,高级工程师。曾任桐乡市凤鸣实验厂办公室主任,凤鸣股份董事,新凤鸣化纤办公室主任,新凤鸣投资监事,公司办公室主任。2011年8月至今任公司董事会秘书,2014年8月至今任公司董事、2017年5月至今任公司副总裁。

      许纪忠先生:1967年出生,大专学历,工程师。曾任新凤鸣化纤车间主任,中欣化纤董事,公司项目管理部总经理、总裁助理。2016年7月至今任公司副总裁。

      戴礼兴先生:1961年出生,博士研究生学历,教授。曾任苏州丝绸工学院染化系讲师、副教授、教研室主任,苏州大学材料工程学院副教授、教授、博士生导师、系主任,苏州大学材料与化学化工学部副主任。2008年7月至今任苏州大学材料与化学化工学部教授、博士生导师,2015年11月至今任优彩环保资源科技股份有限公司独立董事,2016年3月至今任公司独立董事。

      邵建中女士:1954年出生,博士研究生学历,教授。曾任浙江理工大学(原浙江丝绸工学院)助教、讲师、副教授,期间任英国利兹大学访问学者并在英国曼彻斯特大学攻读博士学位。2001年至今任浙江理工大学教授。

      程青英女士:1971年出生,本科学历,高级会计师。曾任浙江传媒学院校产管理办公室、财务科主办会计,浙江传媒学院后勤发展总公司财务总监。2010年11月至今任浙江传媒学院审计处审计师。

      朱根新先生:1964年出生,本科学历,高级工程师。曾任江苏仪征化纤股份有限公司车间主任,仪征化纤佛山聚酯有限公司生技部副经理、聚酯分厂副厂长,新凤鸣化纤副总经理。2014年5月至今任公司总师室总工程师,2016年11月至今任独山能源执行董事兼经理,2008年5月至今任公司副总裁。

      赵春财先生:1968年出生,本科学历,教授级高级工程师。曾任江苏仪征化纤股份有限公司助理工程师、工程师、高级工程师、车间主任、技术质量科科长,新凤鸣化纤长丝分厂厂长,公司长丝事业部总经理、公司总裁助理。2008年9月至今任研究院院长,2016年6月至今任公司副总裁。

      管永银先生:1975年出生,大专学历,工程师。曾任新凤鸣化纤车间主任,中欣化纤车间主任,公司聚酯部副总经理、公司监事会主席。2014年5月至今任中石科技总经理。

      沈孙强先生:1982年出生,本科学历,会计师。曾任新凤鸣化纤助理会计,中维化纤财务科长,中辰化纤财务科长,公司财务部副总经理。2019年3月至今任公司财务部负责人。

      郑永伟先生:1975年出生,大专学历,工程师。曾任新凤鸣化纤班长,中欣化纤车间主任,中维化纤常务副总经理、总经理,中益化纤董事长。2018年8月至今任独山能源PTA项目领导小组组长,2018年9月至今任中润化纤执行董事,2020年4月至今任中昊贸易执行董事。

      李国平先生:1969年出生,本科学历,高级工程师。曾任仪征化纤股份有限公司技术员、工程师和车间主任(高级工程师),新凤鸣化纤聚酯分厂厂长,公司聚酯事业部经理,浙江双兔新材料有限公司副总经理,公司生产管理部常务副总经理。2019年1月至今任公司生产管理部总经理。

      股票代码:603225 股票简称:新凤鸣 公告编号:2020-090

      转债代码:113508 转债简称:新凤转债

      转股代码:191508 转股简称:新凤转股

      新凤鸣集团股份有限公司

      第五届监事会第一次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次会议于2020年9月15日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2020年9月10日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定,合法有效。

      二、监事会会议审议情况

      会议审议通过了以下议案,并形成了决议:

      审议通过了《选举公司监事会主席的议案》

      根据《公司章程》规定,推选姚敏刚先生任公司第五届监事会主席,任期至第五届监事会届满。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      姚敏刚先生:1977年出生,大专学历,工程师。曾任新凤鸣化纤办公室职员、行政科长,公司办公室副主任、主任。2019年2月至今任公司对外事务部总经理。

      特此公告。

      新凤鸣集团股份有限公司监事会

      2020年9月16日

      广发证券股份有限公司

      关于新凤鸣集团股份有限公司

      2020年半年度营业利润

      同比下降50%以上之专项检查报告

      上海证券交易所:

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,广发证券股份有限公司(以下简称 “广发证券”、“保荐机构”)作为正在履行新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“新凤鸣”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对新凤鸣2020年半年度营业利润同比下降50%以上的情况进行了现场检查,现将本次检查情况报告如下:

      一、本次现场检查的基本情况

      2020年8月28日,新凤鸣发布2020年半年度报告,报告显示,公司2020年半年度实现营业利润较上年同期下降72.12%。广发证券知悉这一情况后,立即与公司相关人员进行了沟通,制定了现场检查计划并于2020年9月9日进行了现场检查。

      二、本次现场检查主要事项及意见

      (一)现场核查执行的程序

      1、查阅公司和同行业上市公司披露的2020年半年度报告、主要经营数据公告,对相关数据进行审阅、分析;

      2、现场查看公司生产经营场所,工作人员到岗情况,观察公司生产经营是否正常;

      3、对公司董事会秘书、财务负责人进行访谈,详细了解2020年的生产经营情况,分析2020年半年度业绩大幅下滑的原因。

      (二)2020年半年度营业利润同比下降超过50%的原因

      经核查,新凤鸣2020年半年度业绩大幅下滑的原因如下:

      1、原油价格快速下跌造成涤纶长丝产品价格大幅下降

      2020年上半年,受疫情影响,国际原油价格大幅波动。布伦特原油期货价格从年初的最高68.91美元/桶一路连续下跌至5月上旬的19.33美元/桶,跌幅71.95%。受此影响,华东地区涤纶长丝产品价格出现大幅下跌,由年初的约7,600元/吨,下跌至3月底约4,900元/吨,截至2020年6月30日约为5600元/吨。具体如下图所示:

      ■

      数据来源:WIND

      公司2020年上半年度主要产品价格变动情况如下:

      单位:元/吨

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      由上表看出,公司主要产品销售价格相比2019年上半年度均出现了较大幅度的下跌。

      公司2020年上半年度主要产品产量、销量情况如下:

      单位:万吨

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      注:PTA销量不包括内部关联销售量。

      由上表看出,公司产品销售数量上升,POY销量上升10.34%,FDY销量上升148.29%,DTY销量下降63.15%。但整体产销率略有下降。

      公司2020年上半年度主要产品营业收入情况如下:

      单位:万元

      ■

      由上表看出,公司主要产品POY、DTY营业收入下降明显。

      综上所述,主要产品价格下降,是造成2020年上半年公司营业收入同比下降16.93%的主要原因,对公司盈利能力产生了较大影响。

      2、2020年上半年度主营业务毛利率下降,期间费用率略有上升

      2020年上半年,公司主要财务数据如下表所示:

      单位:万元

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      2020年上半年,公司营业收入金额同比下降16.93%,营业成本同比下降14.46%,二者共同作用导致毛利额从2019年上半年的129,743.35万元,下降至2020年上半年的70,633.43万元,同比下降45.56%,综合毛利率下降2.74个百分点。同时,折旧摊销费及安全生产费增加导致管理费用上升,银行借款利息及可转换债券利息增加导致财务费用上升,研发费用受原辅料价格下跌影响而下降,期间费用率整体上升0.33个百分点。

      综上,公司主要产品价格下降,造成2020年上半年营业收入下降,对公司盈利能力产生较大影响,而同时公司期间费用率略有上升,导致营业利润出现一定幅度的下滑。

      (三)与同行业上市公司对比情况

      经查阅同行业上市公司桐昆股份(601233.SH)、荣盛石化(002493.SZ)、恒逸石化(000703.SZ)、恒力石化(600346.SH)2020年半年度报告,主要财务数据变动情况如下:

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      由上表看出,公司与桐昆股份营业收入和营业成本变动幅度近似,公司下跌幅度略高于桐昆股份,荣盛石化、恒力石化营业收入、营业成本有所提升,恒逸石化营业收入和营业成本下降,但下降幅度小于公司;期间费用方面,公司期间费用同比下降10.38%,桐昆股份上升1.95%,荣盛石化、恒逸石化、恒力石化期间费用同比上升较大;营业利润方面,公司同比下降72.12%,桐昆股份下降43.26%,荣盛石化、恒逸石化、恒力石化2020年上半年同比均大幅度提高。

      通过与同行业上市公司的对比可以看出,新凤鸣、桐昆股份2020年半年度营业收入、营业成本、营业利润均出现了较大幅度下降。其中桐昆股份2020年半年度对联营企业和合营企业的投资收益确认8.96亿元,2019年半年度桐昆股份对联营企业和合营企业的投资收益为1.33亿元,使得营业利润下降幅度小于公司,扣除这部分影响后,桐昆股份营业利润下降幅度91.92%。而荣盛石化、恒逸石化、恒力石化2020年半年度营业利润同比大幅上升,主要原因为系上述三家公司将业务向上游炼化板块延伸,产业链更长。

      三、提请上市公司注意的事项及建议

      新凤鸣营业利润下滑主要原因系受疫情及原油价格下跌影响,产品销售价格下跌以及主营业务毛利率下降、期间费用率略有上升。目前国际原油价格逐步回升,有望带动涤纶长丝产品价格回升;同时随着国内疫情得到有效控制,下游客户复工复产率显著提高,有助于产品销量提升从而带动业绩上行。新凤鸣应在未来的经营过程中,根据所处行业发展趋势合理调整经营策略,加强高附加值产品研发,进一步向产业链上游延伸,降低产品成本,提升主营业务竞争力。

      同时,对于公司营业利润同比大幅下降的情况,公司应当做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者的利益。

      四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告事项

      根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的规定,保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查,现场检查报告需要上报上海证券交易所。

      五、上市公司的配合情况

      保荐机构持续督导专项现场检查工作过程当中,上市公司给予了积极的配合,能够及时向保荐机构提供必要的文件、材料和相关信息。

      六、本次现场检查的结论

      经过本次专项核查工作,保荐机构认为:新凤鸣营业利润下滑主要原因受疫情及原油价格下跌影响,产品销售价格下跌以及主营业务毛利率下降、期间费用率略有上升。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度,对新凤鸣未来经营业绩情况进行持续关注和督导。

      保荐代表人签字:易达安 李英爽

      广发证券股份有限公司

      2020年9月15日