渤海租赁股份有限公司关于控股

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-090

渤海租赁股份有限公司关于控股

子公司Avolon Holdings Limited

融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon Funding”）作为票据发行人，拟向相关金融机构非公开发行总计6.5亿美元优先无抵押票据。2020年9月24日（纽约时间），Avolon Funding完成了上述优先无抵押票据的定价工作，详见公司于2020年9月26日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司融资进展的提示性公告》（2020-086号公告）。

现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

㈠融资协议的主要内容

2020年9月29日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon及其下属子公司与Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo作为受托人，Avolon Funding作为票据发行人，向相关金融机构非公开发行总计6.5亿美元优先无抵押票据，票面利率为5.50%，票据到期日为2026年1月15日。

上述票据的提前赎回条款：①当Avolon合并报表口径净负债权益之比大于2.5，且Avolon通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金累计超过8亿美元固定额度加上Avolon合并报表累计净利润的50%（自2018年1月1日开始计算）再加上向Avolon增资金额（自2018年1月1日开始计算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当Avolon对关联方进行除主营业务外的投资活动金额超过3亿美元或其总资产1.25%两者孰高，或Avolon与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过2.5亿美元或其总资产1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。

㈡融资额度使用情况

公司于2020年4月28日、5月21日分别召开第九届董事会第五次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2020年4月30日、5月22日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2020-021、2020-044号公告。

根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV及子公司）2020年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）尚未使用2020年度贷款授权额度。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司2020年对Avolon及其下属子公司不超过70亿美元或等值外币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

二、担保进展情况

为支持Avolon Funding本次6.5亿美元优先无抵押票据发行工作顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Avolon Aerospace Leasing Limited、Hong Kong Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。

㈠被担保人基本情况

⑴被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；

⑵成立日期：2017年8月3日；

⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

⑷已发行股本：普通股250股；

⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；

⑹企业类型：company limited by shares；

⑺股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；

⑻Avolon Holdings Limited财务数据：截至2020年6月30日，Avolon总资产318.05亿美元、净资产77.13亿美元，2020年半年度营业收入12.72亿美元、净利润-0.08亿美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的未经审计数据）。

注：Avolon Funding是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。

㈡担保主要条款

⑴担保方式：连带责任保证担保；

⑵担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；

⑶担保金额：6.5亿美元。

㈢担保额度使用情况

公司于2020年4月28日、5月21日分别召开第九届董事会第五次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2020年度担保额度预计的议案》，详见公司于2020年4月30日、5月22日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2020-021、2020-031、2020-044号公告。根据上述审议授权事项，2020年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2020年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）尚未使用2020年度担保授权额度。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供的担保金额纳入2020年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，Avolon Funding系Avolon下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Avolon Funding资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon Funding的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,093,960.08万元，其中公司对天津渤海发生担保金额约495,300万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约12,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约30,519.83万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约229,532.75万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7796计算折合人民币1,556,140.25万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,534,634.08万元，占2019年度公司经审计总资产约9.55%，其中公司对天津渤海发生担保金额约495,300万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约12,000万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约30,519.83万元人民币；Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约294,532.75万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7796计算折合人民币1,996,814.25万元）。

公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年10月11日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-091

渤海租赁股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2020年4月28日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于授权公司在海南自贸区设立融资租赁子公司的议案》。为支持中国（海南）自由贸易试验区（以下简称“海南自贸区”）建设，抢抓自贸区建设带来的产业发展新机遇，发挥间接控股股东海航集团有限公司在海南自贸区的资源优势，根据公司经营发展需要，公司拟在海南自贸区投资设立融资租赁全资或控股子公司，公司投资金额不超过10亿元人民币。公司董事会授权经营管理团队根据有关监管要求，全权办理该子公司的筹建、申请和设立、登记等各项相关具体事宜，包括但不限于决定该子公司名称、公司类型、经营范围、出资方式、出资结构等事项，并授权公司董事长或总经理签署与子公司设立有关的各项法律文件和申报文件。

具体内容详见公司于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2020-021号公告。

二、投资标的的基本情况

公司根据上述授权，在海南省设立了全资子公司海南海隆投资有限公司（以下简称“海南海隆”），近日公司收到了海南省市场监督管理局核发的电子营业执照，相关登记信息如下：

1.公司名称：海南海隆投资有限公司；

2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

3.住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A115室；

4.法定代表人：卓逸群；

5.注册资本：壹拾亿圆整；

6.成立日期：2020年09月14日；

7.营业期限：2020年09月14日至2070年09月10日；

8.统一社会信用代码：91469033MA5TNE612E；

9.经营范围：一般项目：船舶租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；股权投资；资产评估；航空运输设备销售；船舶销售；集装箱销售；国际船舶管理业务；企业管理；航空运营支持服务；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司在海南自贸区设立全资子公司海南海隆，有利于充分运用海南自贸区政策优势，提升公司的综合实力和市场竞争优势。海南海隆设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司本次设立海南海隆的资金来源为自有资金或自筹资金，截至本公告披露日，海南海隆注册资本尚未实缴完成，公司将根据海南海隆《公司章程》的相关规定，结合其业务开展需要，分期完成出资。

海南海隆设立后，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将通过完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险因素。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年10月11日