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    传化智联股份有限公司
    关于控股子公司签署股权转让协议的公告
    2020-10-17       来源:上海证券报      

      股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-067

      传化智联股份有限公司

      关于控股子公司签署股权转让协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、本次交易概述

      2020年10月16日,传化智联股份有限公司(以下简称“传化智联”或“公司”)控股子公司传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”)与杭州汉盛控股集团有限公司(以下简称“汉盛控股”或“乙方1”)、杭州亘欣科技有限公司(以下简称“亘欣科技”或“乙方2”,“乙方1”与“乙方2”合称为“乙方”)签署了《股权转让协议》,三方约定将传化物流所持杭州富阳传化物流基地有限公司(以下简称“富阳传化物流”或“目标公司”)60%的股权转让给乙方,价格为人民币159,200,000.00元。其中,乙方1受让目标公司36%的股权的价款为人民币95,520,000.00元,乙方2受让的目标公司24%的股权的价款为人民币63,680,000.00元。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》等规定,此项交易在公司董事长的审批权限范围内,无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对方基本情况

      (一)杭州汉盛控股集团有限公司

      统一社会信用代码:91330183796673699A

      成立时间:2007年1月19日

      注册资本:6,000万元人民币

      注册地址:浙江省杭州市富阳区富春街道公园西路1212号5幢

      法定代表人:张木生

      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      经营范围:实业投资;金属材料、建筑材料(除沙石)、涤纶短纤维销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东结构情况:张江明持股95.00%,张木生持股5.00%。

      汉盛控股最近一年及一期的相关财务数据:

      单位:元

      ■

      汉盛控股与公司不存在关联关系,也不属于失信被执行人。

      (二)杭州亘欣科技有限公司

      统一社会信用代码:91330183MA2HY59N02

      成立时间:2020年6月10日

      注册资本:1,000万元人民币

      注册地址:浙江省杭州市富阳区鹿山街道金鹿路269号鹿山时代城4号508室

      法定代表人:刘晓萍

      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      经营范围:一般项目:软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      股东结构情况:寿惠儿持股40.00%,汪宇平持股30.00%,刘晓萍持股30.00%。 上述股东具体信息如下:

      寿惠儿

      住址:杭州市富阳区富春街道迎宾路16号

      身份证号码:33010419620728****

      汪宇平

      住址:浙江省富阳市富阳街道春江路180号

      身份证号码:33012319650501****

      刘晓萍

      住址:浙江省富阳市富春街道春江路180号

      身份证号码:330123196406140****

      亘欣科技截止至2020年6月30日主要财务数据:

      单位:元

      ■

      亘欣科技与公司不存在关联关系,也不属于失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      1、本次交易标的

      传化物流所持有的杭州富阳传化物流基地有限公司60%的股权。

      2、标的公司信息

      公司名称:杭州富阳传化物流基地有限公司

      统一社会信用代码:91330183568755107F

      成立时间:2011年1月25日

      注册资本:5,000万元人民币

      注册地址:浙江省杭州市富阳区大源镇广源大道1号

      法定代表人:徐虎祥

      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

      经营范围:道路货物运输,道路运输站(场)经营,机动车维修,货物装卸,物流信息咨询,企业管理咨询,代理记帐,自有房屋租赁,企业事务代理,会议会展服务,汽车租赁,住宿,物业服务,广告设计、制作、发布(除网络广告),工程项目管理,市场营销策划,餐饮服务;建筑装修装饰工程、机电设备安装工程施工;食品经营;汽车及配件、轮胎、润滑油、日用百货、物流设备、纺织原料及辅料、化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)、摩托车、轮毂、建筑材料、五金、矿产品、纸制品、金属材料、光伏设备、橡胶制品、服装、木制品、纸浆、普通机械设备及配件、皮革制品、电缆电线、通信设备、家用电器、水果、花卉、饲料、燃料油销售;再生物资回收;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      标的公司股权结构:传化物流持股60.00%,汉盛控股持股24.00%,亘欣科技持股16.00%。本次股权转让前后股权变动情况如下:

      单位:万元

      ■

      标的公司最近一年及最近一期财务数据:

      单位:元

      ■

      富阳传化物流股权不存在协议中未列明的担保、抵押、转让、合作等或有债务事项,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形,不属于失信被执行人。

      标的公司2020年6月30日100%股权评估价值为325,257,934.13元。经标的公司股东会决议,股权转让前,将目标公司2020年6月30日之前的滚存未分配利润向股东进行分配。双方经协商确定:乙方受让传化物流持有标的公司60%的股权的总价款为人民币159,200,000.00元。

      四、协议的主要内容

      甲方:传化物流集团有限公司

      乙方1:杭州汉盛控股集团有限公司

      乙方2:杭州亘欣科技有限公司

      第一条目标公司概况

      1.1基本信息

      目标公司即杭州富阳传化物流基地有限公司,于2011年1月25日在杭州市富阳区设立,公司注册资本为5000元人民币。

      1.2截至本协议签订时,杭州富阳传化物流基地有限公司的股权结构如下:

      ■

      第二条交易结构

      乙方受让标的为甲方持有的目标公司60%的股权(以下简称“标的股权”),其中,乙方1受让甲方持有的目标公司36%的股权,乙方2受让甲方持有的目标公司24%的股权。上述股权转让完成后,甲方不再持有目标股权,杭州富阳传化物流基地有限公司的股权结构变更为如下:

      ■

      第三条股权转让价款

      3.1双方同意,本次股权转让的交易基准日为2020年6月30日,交割日为股权转让工商变更完成之日。交易基准日至交割日期间产生的损益由双方按本次股权转让前持股比例承担或享有。双方同意由目标公司聘请会计师事务所、评估机构以2020年6月30日为审计、评估基准日对目标公司进行审计、评估。

      3.2双方确认,目标公司2020年6月30日经审计的净资产为110,751,326.08元,100%股权评估价值为325,257,934.13元。经目标公司股东会决议,股权转让前,将目标公司2020年6月30日之前的滚存未分配利润向股东进行分配。

      3.3根据审计、评估结果,双方经协商确定:乙方受让甲方持有目标公司60%的股权的总价款为人民币159,200,000.00元。其中,乙方1受让甲方持有的目标公司36%的股权的价款为人民币95,520,000.00元,乙方2受让甲方持有的目标公司24%的股权的价款为人民币63,680,000.00元。

      第四条具体操作程序和特别约定

      4.1本协议签订生效后,甲方、乙方共同配合将项目公司60%的股权变更至乙方名下。

      第五条股权转让款的支付

      5.1本协议签署后,乙方按如下安排分次向甲方支付本协议3.3条股权转让款总额。

      第一期:本协议签订生效,并完成股权变更工商登记完成之日起5个工作日内,乙方向甲方支付5000万元股权转让款,即乙1向甲方支付3000万元,乙2向甲方支付2000万元。

      第二期:2020年12月31日前,乙方向甲方支付7200万元股权转让款,即乙1向甲方支付4320万元,乙2向甲方支付2880万元。

      第三期:2021年8月31日前,乙方向甲方支付剩余股权转让款3720万元,即乙1向甲方支付2232万元,乙2向甲方支付1488万元。

      5.2乙方1、乙方2对向甲方支付的上述股权转让款互相承担连带保证责任,保证期间为主债务(上述股权转让款支付义务)履行期届满之日起二年。

      第六条甲方的权利义务

      6.1甲方承诺并保证,所持项目公司股权享有完整、真实、合法的权利,不存在本协议中未列明的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等事项,如有并对乙方造成损失的,乙方可向甲方追偿损失。

      第七条乙方权利和义务

      7.1乙方承诺并保证按照本协议约定的条件、金额向甲方履行支付义务。

      7.2乙方承诺本次收购项目公司资金来源合理合法,甲方不会因该资金来源问题接受调查、处罚。

      五、涉及本次交易的其他安排

      公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财,以及标的公司占用上市公司资金的情形。

      本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会与关联人产生同业竞争,不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

      六、本次交易的目的和对公司的影响

      公司公路港主要通过做实物业经营底座,打造城市物流中心,为物流服务提供基础设施与运力资源池。由于杭州市富阳区的产业结构调整,富阳传化公路港所在片区已纳入政府拆迁规划范围,无法继续发挥城市物流中心功能。考虑到公司与合作方对标的公司未来发展定位存在差异,为进一步提高公司经营效率,公司出售标的公司股权,且交易作价已充分考虑了政府拆迁补偿的影响。

      公司在浙江省杭州、宁波、温州、金华等地共运营公路港9个,已形成较为完整的网络布局,本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作,不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生较大影响。根据公司初步测算,此次转让股权收益约为12,960万元,本次交易所形成的收益尚需审计机构确认,敬请广大投资者注意投资风险。

      七、备查文件

      1、《股权转让协议》;

      2、《杭州富阳传化物流基地有限公司资产评估报告》。

      特此公告。

      传化智联股份有限公司董事会

      2020年10月17日

      股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-068

      传化智联股份有限公司

      关于控股股东的一致行动人减持股份的预披露公告

      公司股东华安未来资产-工商银行-传化集团专项资产管理计划保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

      特别提示:

      传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月16日收到华安未来资产-工商银行-传化集团专项资产管理计划(控股股东传化集团有限公司的一致行动人,以下简称“华安资管计划”)出具的《股份减持计划告知函》。

      截至本公告披露之日,华安资管计划持有本公司股份69,703,554股(占目前公司总股本的2.14%)。因华安资管计划产品到期,拟在本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过大宗交易和集合竞价的方式合计减持公司股份数量不超过69,703,554股(不超过公司总股本的2.14%)。(以下简称“本次减持计划”)。

      根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,现将有关事项公告如下:

      一、股东的基本情况

      1、股东名称:华安未来资产-工商银行-传化集团专项资产管理计划。

      2、持股情况:截至本公告日,华安资管计划持有公司股份69,703,554股,占公司总股本比例为2.14%。

      二、本次减持计划的主要内容

      (一)本次减持计划的基本情况

      1、股份来源:华安资管计划认购公司2015年非公开发行股份购买资产的股份。

      2、减持原因:华安资管计划产品到期。

      3、减持期间:本次减持计划公告之日起15个交易日后6个月内(减持期间将遵守窗口期限制买卖股票等相关规定)。

      4、减持方式:大宗交易和集中竞价交易。

      5、拟减持数量及比例:计划减持股份数量不超过69,703,554股(不超过公司总股本的2.14%)。其中,在任意连续90日内,通过集中竞价减持股份的总数不超过公司股份总数的1%;在任意连续90日内,通过大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

      6、减持价格区间:视市场价格确定。

      7、其他说明:

      在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间,公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,减持股份数量将进行相应调整。

      (二)相关承诺及履行情况

      根据华安资管计划就重大资产重组取得的上市公司股份的相关锁定期承诺:新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让。根据承诺,华安资管计划取得的公司股份限售期为2015年11月19日至2018年11月18日。上述股份已于2018年11月19日解除限售并上市流通。

      截至本公告披露日,华安资管计划已履行所作承诺,本次减持股份计划不存在违反其股份锁定承诺的情况。

      四、相关风险提示及其他说明

      1、华安资管计划将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性,公司将严格遵守相关规定,及时履行信息披露义务。

      2、本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,不存在不得减持股份的情形。

      3、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

      五、备查文件

      1、《股份减持计划告知函》。

      特此公告。

      传化智联股份有限公司董事会

      2020年10月17日