上海汉钟精机股份有限公司2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人余昱暄、主管会计工作负责人邱玉英及会计机构负责人(会计主管人员)顾丽萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

（一）2020年第三季度资产负债表变动情况

1、应收款项融资期末余额较期初上升100.29%，主要是报告期内销售收入增长，收到票据增加所致。

2、预付款项期末余额较期初上升51.16%，主要系报告期内预付费用款、材料款增加所致。

3、一年内到期的非流动资产期末余额较期初下降46.60%，主要系报告期内分期收款项目较年初减少所致。

4、长期应收款期末余额较期初下降100%，主要系报告期内将一年内到期的长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产所致。

5、投资性房地产期末余额较期初上升314.70%，主要系报告期内已出租的建筑物增加所致。

6、在建工程期末余额较期初上升52.77%，主要是报告期内厂房及设备投入增加，尚未验收所致。

7、其他非流动资产期末余额较期初上升31.91%，主要系报告期内厂房项目及设备投入增加所致。

8、交易性金融负债较期初下降100%，主要是报告期内衍生性金融产品公允价值变动所致。

9、预收款项期末余额较期初下降100%，主要系报告期内执行新收入准则所致。

10、应交税费期末余额较期初下降32.14%，主要系报告期内企业所得税、增值税下降所致。

11、其他应付款期末余额较期初下降40.42%，主要系公司2018年限制性股票第二个解除限售期股份回购款在报告期内转出所致。

12、合同负债期末余额较期初上升100%，主要系报告期内执行新收入准则所致。

13、一年内到期的非流动负债期末余额较期初下降89.85%，主要系报告期归还长期借款所致。

14、递延所得税负债期末余额较期初上升37.26%，主要系报告期内未实现汇兑上升所致。

15、其他流动负债期末余额较期初上升1417.78%，主要系报告期内执行新收入准则所致。

16、库存股期末余额较期初下降47.93%，主要系公司2018年限制性股票第二个解除限售期的股票在报告期内转出库存股所致。

（二）2020年第三季度利润表变动情况

1、税金及附加较上年同期上升40.14%，主要系报告期内附加税较去年同期上升所致。

2、财务费用较上年同期下降93.39%，主要系报告期内利息支出较去年同期下降、汇兑收益、利息收入较去年同期上升所致。

3、公允价值变动收益较上年同期上升160.66%，主要是报告期内衍生性金融产品公允价值变动所致。

4、信用减值损失较上年同期下降101.88%，主要是报告期内应收账款坏账计提增加所致。

5、资产减值损失较上年同期上升124.79%，主要系报告期内存货跌价准备计提较去年同期减少所致。

6、资产处置收益较上年同期下降804.65%，主要是报告期内出售设备收益较去年同期下降所致。

7、营业外收入较上年同期上升852.78%，主要是本报告期收到理赔款所致。

8、所得税费用较上年同期上升38.92%，主要系报告期内利润总额上升所致。

（三）2020年第三季度现金流量表变动情况

1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降43.27%，主要系支付购买商品、接受劳务支出较去年同期上升所致 。

2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升257.42%，主要系报告期内购买短期低风险理财产品金额较去年同期减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降70.57%，主要是报告期内归还借款、支付股利较去年同期增加所致。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期下降53.51%，主要是报告期内境外子公司报表折算本位币时的汇率变动所致。

5、期末现金及现金等价物净增加额较去年同期上升14.61%，主要是报告期内支付短期低风险理财产品较去年同期下降所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □不适用

公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十六次会议和2020年9月17日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在离职和个人绩效不达标人员，回购注销限制性股票146,977股，占回购前总股本535,028,782的0.03%，占授予限制性股票总数4,887,400股的3.01%。因公司2018年度和2019年度分别实施了权益分派，需对回购价格进行相应调整，调整后的每股限制性股票回购价格为：4.61元-0.15元-0.25元=4.21元/股。

截至本报告披露日，上述回购事项正在办理相关手续中。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资进展情况

经公司2020年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议，对“年产三万吨精密铸件及加工项目”进行结项，同时将结余募集资金0.02万元及其相关利息永久补充为流动资金。

截至报告期末，上述项目已结项，结余募集资金0.02万元及相关利息已补充为流动资金。

六、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

七、委托理财

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

上海汉钟精机股份有限公司

董事长：余昱暄

二〇二〇年十月二十三日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-048

上海汉钟精机股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第六届董事会第二次会议通知于2020年10月13日以电子邮件形式发出，2020年10月23日以通讯表决方式召开。

本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议发出表决票9份，收回有效表决票9份。

会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议议案情况

本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了关于《2020年第三季度报告全文及正文》的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2020年10月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2、审议通过了关于公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案

经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2020年10月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

3、审议通过了关于公司参与土地竞拍的议案

经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司于2020年10月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议

2、公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的独立意见

3、其他相关文件

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月二十三日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-050

上海汉钟精机股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

第二个限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的激励对象共计146人，解除限售的限制性股票数量为132.2343万股，占公司当前总股53,502.8782万股的0.2472%。

2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

一、限制性股权激励计划简述

1、2018年7月27日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》 ”）等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

2、2018年7月31日至2018年8月10日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年8月18日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。

3、2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。

4、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年8月30日，以4.61元/股的授予价格向158名激励对象共授予500万股限制性股票。

5、2018年10月26日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由158名调整为155名。授予的限制性股票数量由500万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为2018年10月29日。

6、2019年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议和2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股，占公司总股本535,268,522股的0.04%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后，公司总股本由535,268,522减少至535,028,782股。

7、2019年10月29日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的142名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为134.457万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。

8、2020年8月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2020年9月17日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司2018年度和2019年度分别实施了权益分派，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计146,977股，占公司总股本535,028,782的0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.01%，回购价格调整为4.21元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后，公司股份总数将由535,028,782股减少至534,881,805股。

二、限售期届满的说明

根据《激励计划》及相关规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，为第二个解除限售期。授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总限制性股票的30%。限制性股票授予登记完成上市日为2018年10月29日，限售期至2020年10月28日。第二个解除限售期即将届满，公司进行解除限售安排。

三、解除限售条件成就情况的说明

根据《激励计划》，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，待第二个限售期届满后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理解除限售相关手续。

四、本次可解除限售的激励对象及股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计146人，可解除限售的限制性股票数量132.2343万股，占公司当前总股53,502.8782万股的0.2472%，具体如下：

单位:万股

■

五、相关意见

1、董事会薪酬及考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：

1、公司2019年度业绩满足了《激励计划》第二个限售期解除限售的条件。

2、激励对象中146名激励对象符合解除限售条件。

3、激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。

4、同意本次解除限售条件成就事项提交董事会审议。

董事会薪酬与考核委员会一致同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的认定，并同意将本事项提交董事会审议。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生相关规定不得解除限售的情形。

本次限制性股票的解除限售条件及限售期等事项未违反相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情形，我们一致同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个限售期解除限售相关事宜。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个限售期解除限售相关事宜。

4、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司需在第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议

2、公司第六届监事会第二次会议决议

3、公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的独立意见

4、北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月二十三日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-051

上海汉钟精机股份有限公司

关于公司参与土地竞拍的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司参与土地竞拍的议案》，董事会同意公司参与竞拍上海市金山区枫泾工业区A区地块内土地的使用权。授权公司管理层在董事会审批权限范围内具体实施参与本次竞拍，办理及签署相关文件。现将相关情况公告如下：

一、交易概述

1、基本情况

根据公司战略发展规划，综合考虑各方面因素，公司拟参与竞拍上海市金山区枫泾工业区A区地块内土地。授权公司管理层在不超过5,000万元人民币参与上述土地使用权的竞拍。

2、审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司参与土地竞拍的议案》，同意公司参与本次竞拍。本次竞拍属于公司董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次拟竞拍土地使用权的出让方：上海市金山区规划和自然资源局

三、本次竞拍地块基本情况

1、宗地面积：39,168.8平方米

2、地块位置：上海市金山区枫泾工业区A区空地

3、用地性质：工业用地

4、出让年限：50年

5、挂牌起始价：4,700.23万元

土地最终竞得价格以所签署的土地使用权出让合同确认的为准。

四、参与竞拍的目的和对公司的影响

本次参与竞拍土地使用权，是为了满足公司未来发展战略对经营场地的需求，为公司进一步扩大产能提供保障，且有助于进一步发挥公司的综合优势，有利于公司的持续长远发展。

五、其他说明

本次交易为国有土地使用权的竞拍，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。公司将根据竞拍进程及时公告进展情况。

六、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月二十三日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-052

上海汉钟精机股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第六届监事会第二次会议通知于2020年10月13日以电子邮件形式发出，2020年10月23日以现场表决方式召开。

出席本次会议的监事有俞江华先生、黄明君先生、唐舜铃女士，共3名，占公司监事会全体总人数100%。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。

本次会议由监事会主席俞江华先生主持。本次监事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、会议审议议案情况

本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了关于《2020年第三季度报告全文及正文》的议案

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、审议通过了关于公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案

经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个限售期解除限售相关事宜。

三、备查文件

公司第六届监事会第二次会议决议

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年十月二十三日

证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-049

上海汉钟精机股份有限公司

2020年第三季度报告