中珠医疗控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚和市场禁入事先告知书》的公告

证券代码：600568 证券简称：*ST中珠 公告编号：2020-130号

中珠医疗控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚和市场禁入事先告知书》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）此前于2019年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字2019046号），“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合”。详见公司于2019年7月3日披露的《中珠医疗关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（编号：2019-056号）。

公司及相关当事人于近日收到中国证监会湖北监管局《行政处罚和市场禁入事先告知书》（鄂处罚字[2020]10号）（以下简称“《事先告知书》”），现将全文内容公告如下：

“中珠医疗控股股份有限公司、许德来、刘丹宁、陈小峥、刘志坚：

中珠医疗控股股份有限公司(以下简称中珠医疗或公司)涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕。我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局认定的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查，中珠医疗涉嫌信息披露违法的事实如下：

一、中珠医疗未按规定披露相关关联交易

事实1.中珠医疗全资子公司中珠正泰医疗管理有限公司(以下简称中珠正泰)向控股股东珠海中珠集团股份有限责任(以下简称中珠集团)中珠集团关联方珠海市天水机电有限公司(以下简称天水机电)开具5,000万元商业承兑汇票。

经查，2018年4月，中珠医疗全资子公司中珠正泰与深圳南山宝生村镇银行(以下简称宝生村镇银行)签订《授信额度协议》，宝生村镇银行为中珠正泰提供为期一年的5，000万元授信额度用于商业承兑汇票贴现，中珠医疗与宝生村镇银行签订《最高额保证合同》为该协议提供保证。2018年10月，中珠正泰向天水机电开具了合计5,000万元的无商业背景的商业承兑汇票。

事实2.中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司(以下简称中珠融资)通过融资租赁的方式向控股股东中珠集团关联方转入资金31,000万元。

经查，2018年2月8日至3月13日，中珠医疗子公司中珠融资开展售后回租、应收工程款保理等业务，合计向中珠集团间接控制的珠海澳砼商品混凝土有限公司(以下简称珠海澳砼)放款5,000万元，向珠海市讯达科技有限公司(以下简称珠海讯达)放款8,000万元，向珠海新木标装饰设计工程有限公司(以下简称珠海新木标)放款3,000万元，向国基建设集团有限公司(以下简称国基建设)放款15,000万元。上述款项实际流向中珠集团关联方或代中珠集团偿还借款。

事实3.中珠医疗以购买信托产品的方式将自有资金委托贷款给控股股东中珠集团关联方广升恒业。

经查，2017年6月至2018年4月，中珠医疗以自有资金30,000万元，循环滚动购买广东粤财信托有限公司(以下简称粤财信托)信托产品4次。上述信托产品属于单一资金信托产品，信托资金均按照中珠医疗的委托意愿，向深圳广升恒业物流有限公司(以下简称广升恒业)发放信托贷款。2016年9月至2018年4月，中珠医疗分别披露了《中珠医疗关于使用闲置自有资金进行信托产品投资的公告》，分别以不超过30,000万元、50,000万元的闲置自有资金进行投资理财，用于公司及子公司共同循环滚动使用，但未披露相关资金实际用于向中珠集团关联企业广升恒业提供信托贷款。

事实4.中珠医疗下属全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称一体医疗)一体医疗向控股股东中珠集团支付股权转让履约保证金5,000万元。

经查，2017年12月，中珠集团、珠海蓝天使股权投资中心、深圳市沧水投资合伙企业共同作为甲方，与中珠医疗(乙方)签订股权《收购意向书》，甲方拟将其合计持有的珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司(以下简称蓝氧科技)73.78%的股权转让给中珠医疗或其全资子公司一体医疗(《收购意向书》未记载履约保证金事项)。

2018年3月20日、3月22日，中珠医疗全资子公司一体医疗就该股权转让事宜，向中珠集团分别支付3,000万元、2,000万元。一体医疗《付款申请书》上付款原因分别记载为“新依科履约保证金”和“履约保证金”。2019年1月17日，中珠集团将上述履约保证金5，000万元退回中珠医疗。中珠集团《付款通知单》用途记载“退还深圳一体医疗履约保证金”。

2017年12月23日，中珠医疗披露《中珠医疗关于签署〈收购意向书〉的公告》(2017-151号)，公告中未披露支付履约保证金条款。

事实5.中珠医疗子公司中珠融资以融资租赁的方式向第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称一体集团)关联方广元肿瘤医院提供贷款2,440万元。

经查，2017年7月，中珠融资与广元肿瘤医院签署《融资租赁售后回租赁合同》、《服务合同》、《担保合同》，约定合同租金总额为2,320万元，其中本金为1,800万元，由自然人刘丹宁、一体集团等对该笔融资租赁提供连带责任保证担保。2018年2月，中珠融资与广元肿瘤医院签署《融资租赁售后回租赁合同》、《服务合同》、《担保合同》，约定合同租金总额为1,126.40万元，其中本金为1,100万元，由自然人刘丹宁、一体集团等对该笔融资租赁提供连带责任保证担保。

2017年7月和2018年2月，中珠融资向广元肿瘤医院合计发放贷款2,440万元。

事实6.中珠医疗全资公司支付现金62,800万元购买中珠集团子公司名下资产。

经查，2019年1月12日，中珠集团子公司珠海恒虹投资有限公司(以下简称恒虹投资)与中珠医疗全资公司珠海市春晓房地产投资有限公司(以下简称春晓房地产)签订《资产转让协议》，春晓房地产以38,900万元的价格购买恒虹投资拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路2001号一层商场。2019年1-5月，春晓房地产向恒虹投资支付合计38,900万元款项。

2019年1月12日，中珠集团子公司珠海中珠商贸有限公司(以下简称中珠商贸)与中珠医疗全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司(以下简称桥石贸易)签订《资产转让协议》，桥石贸易以31,300万元的价格购买中珠商贸拥有的位于珠海市香洲区上华路2号17栋一至三层商场。2019年1-5月，桥石贸易向中珠商贸支付合计23,900万元款项。

事实7.中珠医疗全资子公司珠海市泽泓企业管理有限公司(以下简称珠海泽泓)向深圳前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称前海顺耀祥)购买珠海中珠商业有限公司(以下简称中珠商业)股权。

经查，2018年11月2日，中珠集团下属辽宁中珠房地产开发有限公司(以下简称辽宁中珠)与前海顺耀祥签订《股权转让协议》，辽宁中珠将其持有的中珠商业30%股权以63,000万元的价格转让给前海顺耀祥。2019年1月23日，前海顺耀祥与中珠医疗签订《股权转让协议》，前海顺耀祥将其持有的中珠商业30%股权以63,000万元的价格转让给中珠医疗。2019年5月16-17日，珠海泽泓向辽宁中珠分别支付14,200万元、23,800万元。2019年5月24日，前海顺耀祥在《付款委托书》中委托珠海泽泓向深圳市盛洪瑞投资发展有限公司(以下简称深圳盛洪瑞)中国银行深圳分行账户支付25,000万元。2019年5月22日，珠海泽泓向深圳盛洪瑞支付25,000万元。中珠商业《核准变更登记通知书》显示，2019年5月27日股东由前海顺耀祥和深圳盛洪瑞，变更为深圳盛洪瑞和珠海泽泓。

同时，上述1-3项事实形成控股股东及其关联方非经营性资金占用，其中2017达到30,000万元，2018年达到56,000万元。

二、中珠医疗未及时披露为关联方提供担保

事实8.中珠医疗为中珠集团签订的协议支付5,000万元履约保证金。

经查，2016年7月，浙商银行、中珠集团、许德来签订《差额补足协议》，约定浙商银行出资55,000万元认购“前海金鹰粤通119号专项资产管理计划”，通过该计划投资“金鹰钜鑫穗通定增120号资产管理计划”认购中珠医疗2016年非公开发行股份3,148.25万股，中珠集团同意对浙商银行的委托资产本金及7.50%的年化投资收益承担差额补足责任，许德来承担无限连带责任保证。同月，中珠医疗与浙商银行广州分行、国金证券签署《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。2018年4月20日，中珠医疗向浙商银行出具《承诺函》，称其将5,000万元存入浙商银行账户作为《差额补足协议》的履约保证金。2018年4月24日，中珠医疗浙商银行账户将5,000万元转至中珠医疗募集资金保证金专户浙商银行账户。

事实9.中珠医疗子公司一体医疗为第二大股东一体集团17,500万元银行贷款提供银行存款质押担保。

经查，2018年1月至6月，中珠医疗第二大股东一体集团与平安银行股份有限公司深圳分行(以下简称平安银行)签订9份合计17,500万元的《贷款合同》，中珠医疗子公司一体医疗与平安银行签订9份合计18,590万元的《质押担保合同》，为一体集团的贷款提供保证金质押担保。

事实10.中珠医疗子公司一体医疗为第二大股东一体集团关联方深圳市画仓投资发展有限公司(以下简称画仓投资)19,000万元银行贷款提供银行存款质押担保。

经查，2019年1月21日，画仓投资与建设银行深圳中心支行签订《人民币流动资金贷款合同》，一体医疗与建设银行深圳中心支行签订《权利质押合同》，一体医疗为画仓投资向建设银行借款19,000万元提供质押担保。

事实11.中珠医疗子公司一体医疗为第二大股东一体集团及其关联方2,000万元自然人借款提供银行存款质押担保。

经查，2017年10月13日，刘丹宁、一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司(以下简称一体正润)与自然人李昌平、邹晓美签订《借款合同》、《借款合同补充协议》，向其借款1,400万元、600万元，由一体医疗、深圳市一体数科科技有限公司提供担保，由一体医疗加盖公章。

根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第(三)项之规定，上述11项交易均构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露”；第10.2.5条“上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议”；第10.2.6条“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议”；第10.2.11条“上市公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定：(一)与同一关联人进行的交易；(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易”；第18.1条“本规则下列用语含义如下：......(三)及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。......的规定。依照上述规定，前述1-11项均达到临时信息披露标准。前述11项关联交易事项系应当及时披露的关联交易事项，属于2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项所述的应当及时予以公告的重大事件。对于上述所有关联交易事项，公司未按规定及时披露，违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。

许德来作为中珠医疗时任董事长，知悉前述1-4、6-8项违法行为，在发生上述关联交易后，未及时向董事会报告，未能确保公司及时信息披露，系上述违法事实直接负责的主管人员。

刘丹宁作为中珠医疗时任董事，一体医疗董事长。授意实施前述5、9、10、11项违法行为，在发生上述关联交易后，未及时向董事会报告，未能确保公司及时信息披露，系上述违法事实直接负责的主管人员。

陈小峥作为中珠医疗时任董秘，对前述3、4项违法行为，未能尽到勤勉尽责的义务，系上述违法事实其它直接责任人员。

刘志坚作为中珠医疗时任财务总监，对1、3、4、6、7、8事项知情，未能尽到勤勉尽责的义务，系上述违法事实其它直接责任人员。

此外，许德来作为中珠医疗实际控制人，隐瞒其知晓的公司关联交易行为，不通知公司并督促其履行关联交易信息披露义务，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。

以上事实，有相关企业工商登记资料、银行资料、相关协议、公告、询问笔录及情况说明等证据证明。

根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，建议对中珠医疗给予警告，并处罚款50万元；对许德来给予警告，并处罚款30万元；对刘丹宁给予警告，并处罚款20万元；对陈小峥、刘志坚给予警告，并分别处以10万元罚款。

根据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对实际控制人许德来给予警告，并处罚款60万元。

当事人许德来、刘丹宁在公司未按规定披露相关关联交易事项中起主导作用，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第二项和第五条之规定，我局拟决定对许德来、刘丹宁分别采取3年证券市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，许德来、刘丹宁不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定及市场禁入，中珠医疗、许德来、刘丹宁、陈小峥、刘志坚享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入决定。”

公司高度重视《事先告知书》所提出的问题，并努力提高规范运作、公司治理及信息披露水平，严格规范相关管理制度，针对已经发现的问题进行认真切实整改，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整，维护公司及全体股东利益。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十一日