上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-144
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次会议通知于2020年11月4日以电子邮件方式发出，会议于2020年11月10日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于债权债务抵销并签署〈还款协议书之补充协议（二）〉及其他相关协议文件的议案》。
本次事项为关联事项，关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于债权债务抵销并签署〈还款协议书之补充协议（二）〉的公告》，公告编号：临2020-145）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年11月11日
证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2020-145
上海飞乐音响股份有限公司
关于债权债务抵销并签署
《还款协议书之补充协议（二）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月23日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“飞乐音响”）披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于债权债务抵销并签署〈还款协议书之补充协议〉的公告》（公告编号：临2020-085），公司、北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）及上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）根据各方签署的《还款协议书》、《还款协议书之补充协议》，依法抵销相互之间的部分债务共计人民币1,377,161,308.60元。
2020年11月10日，公司、北京申安及仪电集团签署《还款协议书之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）及其他相关协议文件，拟依法抵销相互之间剩余的部分债务，具体情况如下：
一、债权债务基本情况
公司与北京申安于2020年3月30日签署《还款协议书》，北京申安承诺在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）出具飞乐音响公开挂牌转让北京申安100%股权事项的产权交易凭证后180天内偿还相关非经营性及经营性债务合计金额人民币1,691,191,410.93元及相应利息。2020年3月31日，公司正式公开挂牌出售北京申安100%股权，仪电集团于2020年4月28日被确认为北京申安100%股权受让方，同日，公司与仪电集团签署相关协议，仪电集团就北京申安对公司上述债务承担连带保证责任，并提供了超额的资产担保。上海联交所于2020年5月18日出具产权交易凭证。
经飞乐音响、仪电集团、北京申安三方协商，公司于2020年5月22日与仪电集团、北京申安签署《还款协议书之补充协议》，将北京申安对飞乐音响的部分境内人民币非经营性债务本息合计人民币1,377,161,308.60元与飞乐音响对仪电集团的等额债务进行抵销。
目前，公司、北京申安及仪电集团根据《还款协议书》、《补充协议》及公司公开披露的相关信息，各方对剩余债权债务确认如下：
1、北京申安对公司负有非经营性债务和经营性债务本息合计金额人民币328,567,731.28元；公司对北京申安负有非经营性债务和经营性债务本息合计金额人民币24,688,738.91元。
上述债权债务抵销后，形成北京申安对公司的债务总金额合计人民币303,878,992.37元。
2、前述北京申安与公司之间的债权债务总金额已包含部分发生在北京申安与公司子公司、公司与北京申安子公司或者北京申安子公司与公司子公司之间的债权债务。根据相关各方签署的《债权债务转让协议》，经各方同意，公司、北京申安双方及其境内子公司之间涉及的境内人民币债权债务汇总至公司、北京申安。鉴于公司、北京申安双方相关境外子公司数量较多，考虑到各国法律法规及境内外汇管理等监管因素，公司、北京申安双方与其境外子公司之间涉及的《补充协议（二）》项下的境外债权债务抵销安排由公司、北京申安双方各自通知相关境外子公司。
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所已以2020年5月31日作为交割审计基准日，对前述公司及北京申安双方之间截至交割审计基准日的债权债务及其利息余额进行交割审计，并出具了《专项审计报告》。
4、截至2020年11月10日，公司对仪电集团负有本金合计人民币439,743,128.09元的债务。
二、《补充协议（二）》的主要内容
1、因北京申安目前不具备实际偿还能力，由仪电集团立即根据《关于债务清偿的承诺函》、《上海市产权交易合同》、《保证合同》及《质押合同》的约定向公司履行相应的担保还款责任，还款总金额人民币303,878,992.37元。
2、自签署《本补充协议（二）》之日起，仪电集团因承担担保还款责任对公司所负的人民币303,878,992.37元的非经营性债务及经营性债务、公司对仪电集团所负债务中金额为人民币303,878,992.37元的债务，全部予以抵销。
3、本次债权债务抵销后，公司对仪电集团剩余人民币135,864,135.72元债务的偿还事宜仍按双方关于该等债务的原协议约定履行。
4、如北京申安相关境外子公司将相关欠款款项部分或全部偿还至公司及/或公司相关子公司，公司及/或公司相关子公司应将相关款项在收到后的15日内直接归还至仪电集团（涉及外币支付的，公司应按约定结汇为人民币后归还至仪电集团）。但公司及/或公司相关子公司无法结汇归还至仪电集团的，公司应将前述北京申安境外子公司偿还的款项按收到当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价在15日内等额归还至仪电集团。
三、《补充协议（二）》的相关方介绍
（一）上海仪电（集团）有限公司
法定代表人：吴建雄
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：人民币350,000万元
住所：上海市徐汇区田林路168号
成立日期：1994年5月23日
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年12月31日，仪电集团经审计的母公司总资产为2,214,842.47万元，净资产为1,075,452.31万元；2019年度营业总收入为26,976.49万元，净利润为14,465.77万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，仪电集团为我公司关联法人。
（二）北京申安投资集团有限公司
法定代表人：庄申安
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：236,885.50万元
住所：北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号
成立日期：2003年10月20日
经营范围：制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年12月31日，北京申安经审计总资产515,386.50万元，归母净资产25,713.22万元；2019年度营业总收入6,915.13万元，归母净利润-102,174.58万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，北京申安为我公司关联法人。
四、签署《补充协议（二）》及其他相关协议文件履行的审议程序
2020年11月10日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于债权债务抵销并签署〈还款协议书之补充协议（二）〉及其他相关协议文件的议案》。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。本议案无须提交公司股东大会审议。
五、对上市公司的影响
通过本次债权债务抵销，有利于公司早日实现对北京申安债权的收回，同时以债权债务抵销方式可以同步解决公司对仪电集团的部分债务，此处理方式便捷、不产生现金支付，解决了三方之间复杂的债权债务，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
六、风险提示
鉴于公司、北京申安双方相关境外子公司数量较多，考虑到各国法律法规及境内外汇管理等监管因素，可能存在部分境外债权债务无法抵销的风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2020年11月11日
