山河智能装备股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-075

山河智能装备股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年11月5日以通讯送达的方式发出，于2020年11月9日9：30以通讯会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》；

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十一日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-076

山河智能装备股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足战略发展需要，助力完善和拓宽产品线，增强行业竞争综合实力，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2020年11月9日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，现将相关情况公告如下：

一、对外投资概述

1、公司拟使用自有资金5,280万元与鄂尔多斯市巨鼎煤矿机械装备有限公司（以下简称“巨鼎煤机”）共同投资设立内蒙古山河智能装备制造有限责任公司（具体以市场监督管理局等有权部门核准的名称为准，以下简称“内蒙山河”）,内蒙山河公司注册资本为人民币8,000万元。

2、本次对外投资的金额在董事会审批范围内，不需提交公司股东大会审议。

3、本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：鄂尔多斯市巨鼎煤矿机械装备有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表：孟遥

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市装备制造基地

经营范围：一般经营项目：刮板机、输送机、转载机、破碎机及其配件生产、研发、销售

关联关系：公司与鄂尔多斯市巨鼎煤矿机械装备有限公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、公司名称：内蒙古山河智能装备制造有限责任公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：8,000万元

4、出资情况

■

5、拟注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区装备制造基地（具体地址最终以工商登记为准）。

6、经营范围：研发、生产、销售矿用卡车、矿用挖掘机等现代重型矿用装备，工程机械的维修与再制造和租赁（具体范围最终以工商登记为准）。

7、经营期限：30年。

8、机构设置及人选

该子公司的机构设置、人选及设立过程中的其他事宜，董事会授权公司法定代表人决定和办理。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的

通过设立内蒙山河，聚焦国内外露天矿山土石方、矿产运输，水利水电工程，厂区内运输等场景，在现有基础上增加产品门类，新增非公路宽体自卸车，非公路场内转运车等产品，以保障企业进一步拓展市场的产品能力，并通过开辟新细分市场，增强营收能力；谋求与产业链开展更为紧密的合作，提供更有竞争力的产品和服务，稳定现有大中型客户资源，实现更稳定的合作关系，并加大营销持续扩大下游客户市场，培育更多优质、可长期合作的下游客户和渠道。

2、本次投资对公司的影响

成功设立内蒙山河，对公司而言是一次发展机遇，将与公司现有业务协同发展，可以充分发挥公司在矿山装备方面的研发实力，通过差异化的悬挂系统、电驱系统，解决目前非道路移动设备产品使用中的痛点，研发制造新型非公路宽体自卸车、非公路场内转运车，结合山河品牌的挖掘机、凿岩机为客户提供绿色矿山施工整体解决方案。从而助力山河智能完善和拓宽产品线，增强企业综合竞争实力。

3、本次投资存在的风险

在经营过程中可能面临宏观经济风险、行业竞争风险、技术研发风险、原材料价格波动风险、管理能力不足风险等。针对上述风险，公司将引进相关专业人才，通过专业化团队管理、完善内部组织架构、建立严格的风控体系，使整体投资风险可控。

五、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十一日