科华恒盛股份有限公司

（上接101版）

4、员工安排：各方确认，本协议签署日或之前，转让方应协助受让方的人力资源团队与现有运营人员进行沟通，确定对后续运营人员的人事安排方案；现场交接事项包括但不限于员工、劳务（包括与目标公司签署劳动合同的被派遣员工和外派员工、劳务人员，下同）名单及与员工、劳务人员签署的劳动合同（劳务合同）、竞业禁止协议、保密协议、解聘员工离职相应的法律文件及其他协议的原件。

5、债权债务的处理

本次协议股权转让事宜不涉及标的公司债权债务关系的转移，原属于标的公司的债权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由标的公司享受和承担。

6、为支持目标公司继续开展充电桩相关业务，公司授权其使用“KELONG”牌商标，许可期限自2020年11月16日起至2021年12月31日止。同时目标公司承诺将尽快申请新商标开展充电桩业务。

7、过渡期间的安排

过渡期系指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。各方同意，过渡期内，目标公司的过渡期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；目标公司的过渡期间的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方及交割完成后的目标公司继受，与转让方无关，但由于转让方重大过错造成的除外。

六、涉及关联交易的其他安排

1、人员安排：本次充电桩业务相关资产出售，原负责充电桩业务的销售、技术、生产及行政人员与公司及控股子公司解除劳动合同，并与深圳科华重新签署劳动合同；公司原高级管理人员梁舒展先生作为充电桩业务的负责人已向公司董事会递交离职报告。本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让。

2、（1）标的公司佛山科恒目前暂时租用公司厂房及办公室，预计2020年将新增厂房租赁相关关联交易131,710.56元左右。出售资产后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

（2）对于目前尚未执行完毕的充电桩业务合约（预计存在合同金额约3,588.96万元）,经公司与客户协商沟通后，为保证业务正常开展以及客户的关系维护，将由公司继续执行，待协议履行完毕后终止。上述业务若发生往来公司将按与关联方之间发生的关联交易履行相应的审批手续。

（3）深圳科华作为一家专业从事新能源汽车充电产品（充电模块、充电桩、充电云平台）的企业，在公交、市政、地产、车企、商业、旅游业等领域提供充电桩产品与解决方案。本次业务剥离后，预计未来将与公司发生日常关联交易，包括产品购销、租赁房屋、模块加工等事项。具体关联交易预计可详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号为：2020-084）。

3、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保的情况，不存在委托标的公司理财的情形；标的公司不存在占用公司及控股子公司资金的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、当前，国家大力支持数据中心等新基建的发展，给数据中心行业带来了发展机遇；公司聚焦数据中心发展战略，本次剥离充电桩业务相关资产，进一步优化了公司业务结构，有利于集中资源专注数据中心主营业务，符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。

2、本次剥离充电桩业务相关资产所产生的现金流，将用于数据中心项目建设，公司财务负担将有所减轻，数据中心盈利水平将逐步提升。

3、相关资产的剥离将导致公司合并报表范围的变更，对公司资产负债结构及利润存在一定影响，充电桩业务在上市公司整体业务收入中占比较小，本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。根据股权转让协议，公司本次股权转让总价为2,805.3万元；截止评估基准日，本次转让公司预计获得收益426万元。转让股权所得款项将用于补充流动资金。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2,351.48万元人民币（不含本次）。（详见公司2020年4月30日披露的《关于公司预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-026）。）

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步优化了公司业务结构，有利于集中资源专注数据中心主营业务，符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易审议程序，关联董事对本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。综上，我们同意该关联交易事项。

十、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议；

2、第八届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2020年11月17日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2020-084

科华恒盛股份有限公司

关于新增2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易情况

（一）关联交易概述

科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》，对公司2020年度日常关联交易进行了预计。具体内容详见公司刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-026）。

近日公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》，公司向控股股东厦门科华伟业股份有限公司转让公司充电桩业务相关资产，包括深圳市科华恒盛科技有限公司（以下简称“深圳科华”）100%股权及部分无形资产、佛山科恒智能科技有限公司（以下简称“佛山科恒”）100%股权，上述资产转让完成后深圳科华和佛山科恒成为公司关联法人（具体内容详见公司刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-083））。鉴于上述事项，公司预计2020年度新增与深圳科华、佛山科恒发生关联交易不超过2,750万元，包括产品购销、租赁房屋、模块加工等日常关联交易事项。

（二）董事会审议情况

公司于2020年11月16日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事陈成辉先生、林仪女士作为科华伟业的董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》等法律法规规定，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

（四）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）深圳市科华恒盛科技有限公司

1、基本情况

住所：深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼1楼118室

法定代表人：梁舒展

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1,350万元人民币

经营范围：一般经营项目是：电动汽车充电设施建设运营，合同能源管理；新能源汽车及其核心部件系统集成、研发、销售、维护；国内贸易，货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后方可经营)，许可经营项目是：电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售、技术服务和技术咨询；电子产品、电源配件、不间断电源、配电设备、配电箱、配电柜的技术开发、生产、销售及提供相应的系统集成和上门安装、维修、工程施工、技术咨询；新能源汽车充电及装备系统集成、研发、生产与销售；清洁能源系统、储能电站系统集成、研发、销售；充电站设计、建设施工、咨询、场地租赁、运营。（生产限分支机构经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后方可经营）。

2、财务数据：截至2019年12月31日深圳科华的资产总额78,419,938.96元，负债总额34,659,389.54元，净资产43,760,549.42元；2019年度营业收入106,492,595.64元，净利润10,298,422.88元（以上数据经审计）。截至2020年6月30日深圳科华的资产总额74,866,974.39元，负债总额56,495,210.36元，净资产18,371,764.03元；2020年1-6月营业收入40,163,032.32元，净利润-2,788,785.39元（以上数据已经审计）。

3、关联关系：待完成充电桩业务资产转让后，深圳科华将成为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的全资子公司，双方发生的交易构成关联交易。

4、履约能力分析

深圳科华经营状况正常，现金流稳定，具有良好的履约能力，不存在损害上市公司利益的情形，双方均具备履约能力。

（二）佛山科恒智能科技有限公司

1、基本情况

住所：佛山市禅城区张槎一路115号五座一至三层

法定代表人：郑建宾

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：电动汽车充电设施建设运营，合同能源管理；新能源汽车及其核心部件系统集成、研发、销售、维护；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售、技术服务和技术咨询；电子产品、电源配件、不间断电源、配电设备、配电箱、配电柜的技术开发、生产、销售、安装、维修、施工、技术咨询；新能源汽车充电及装备系统集成、研发、生产与销售；清洁能源系统、储能电站系统集成、研发、销售；充电站设计、建设施工、咨询；电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的生产、研发、销售；电力工程总承包；计算机系统集成、信息系统集成服务；电力电子产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、节能产品的生产、研发、销售、租赁、安装、调试、维修、技术咨询；机电设备安装工程、机房工程、计算机网络工程、防雷工程、城市及道路照明工程；机械设备、电子设备、计算机及软件、电机、办公设备、五金交电、化工材料（不含化学危险品）的销售；物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑工程、建筑智能化工程、市政公用工程、城市园林绿化工程;国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、财务数据：截至2019年12月31日佛山科恒的资产总额45,843,276.67元，负债总额38,834,987.2元，净资产7,008,289.47元；2019年度营业收入76,687,253.46元，净利润2,008,289.47元（以上数据经审计）。截至2020年6月30日佛山科恒的资产总额41,315,150.94元，负债总额35,895,410.88元，净资产5,419,740.06元；2020年1-6月营业收入37,816,708.88元，净利润1,861,450.59元（以上数据已经审计）。

3、关联关系：待完成充电桩业务资产转让后，佛山科恒将成为公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司的全资子公司，双方发生的交易构成关联交易。

4、履约能力分析

佛山科恒经营状况正常，现金流稳定，具有良好的履约能力，不存在损害上市公司利益的情形，双方均具备履约能力。

三、关联交易的定价原则和依据

公司与该关联方日常关联交易是在自愿、平等、公平的原则下进行，关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述新增的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

该日常关联交易金额占公司业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟新增的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，同意将本次新增日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本次新增2020年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的商业交易行为。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务的营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，我们同意此次新增2020年日常关联交易预计的事项。

六、备查文件

（一）第八届董事会第十一次会议决议；

（二）第八届监事会第六次会议决议；

（三）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2020年11月17日

科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第十一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易事项的独立意见

经核查，我们认为：本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了关联交易审议程序，关联董事对本议案回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。综上，我们同意该关联交易事项。

二、关于新增2020年度日常关联交易预计事项的独立意见

经核查，我们认为：本次新增2020年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的商业交易行为。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务的营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，我们同意此次新增2020年日常关联交易预计的事项。

独立董事：

阳建勋 张国清 陈朝阳

2020年11月16日

科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

一、关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的独立意见

召开本次董事会会议前，公司已就《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》及相关事项与我们进行了充分的沟通，提交了所涉关联交易事项的详尽资料，经认真查阅、审议和必要沟通，我们认为本次关联交易履行了必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司进一步优化业务结构，集中资源专注数据中心主营业务，符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让充电桩业务相关资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。董事会审议本议案时，关联董事陈成辉先生和林仪女士应予回避表决。

二、关于新增2020年度日常关联交易预计的独立意见

独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次新增的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，同意将本次新增日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。董事会审议本议案时，关联董事陈成辉先生和林仪女士应予回避表决。

独立董事：

张国清 陈朝阳 阳建勋

2020年11月16日