苏州敏芯微电子技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议的公告

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2020-032

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年11月20日下午13:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2020年11月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李刚先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年11月9日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月20日为首次授予日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事李刚、胡维回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2020年11月21日

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2020-033

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年11月20日下午13:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2020年11月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄瑞芬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

首次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

2、公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

同意公司董事会确定2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月20日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

监事会

2020年11月21日

证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2020-034

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2020年11月20日

● 限制性股票首次授予数量：46.2602万股，占目前公司股本总额的0.87%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月20日为首次授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2020年10月24日至2020年11月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月4日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

3、2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。

5、2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项相关内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于授予条件成就情况的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2020年11月20日，满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

首次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

（2）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

同意公司董事会确定2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月20日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月20日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）首次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施2020年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

经审议，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月20日，并同意向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、授予日：2020年11月20日。

2、授予数量：46.2602万股，占目前公司股本总额的0.87%

3、授予人数：27人。

4、授予价格：24.16元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：

1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事；

3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

二、监事会对激励名单核实的情况

（一）首次获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》、《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，且不包括独立董事、监事。

（三）首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2020年11月20日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的27名激励对象授予46.2602万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基础确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。单位激励成本=授予日市价-授予价格。

（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予46.2602万股限制性股票，产生的股份支付费用应在本激励计划实施过程中按归属安排进行摊销，对公司经营业绩的影响如下表所示：

■

注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。

五、法律意见书的结论性意见

江苏安孚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，敏芯微电子本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，敏芯股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于2020年限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告附件

（一）第二届董事会第十五次会议决议；

（二）第二届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（五）江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

董事会

2020年11月21日