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    安徽全柴动力股份有限公司
    关于募投项目结项并将节余募集资金
    永久性补充流动资金的公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      股票简称:全柴动力 股票代码:600218 公告编号:临2020-061

      安徽全柴动力股份有限公司

      关于募投项目结项并将节余募集资金

      永久性补充流动资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次结项的募投项目名称:国六系列发动机智能制造建设项目、技术中心创新能力建设(二期)项目。

      ●募投项目结项后节余募集资金安排:安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)拟将节余募集资金人民币3,340.28万元(包括银行存款利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金。

      ●本事项已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

      公司于2020 年11月20日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设(二期)项目”已实施完成并达到预定可使用状态,公司同意上述项目结项,并结合实际情况,将募投项目结项后的节余募集资金3,340.28万元(包括银行存款利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,提高募集资金使用效率,以满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要。本次结项后,募投项目全部完成,且节余募集资金占募集资金净额的5.02%,根据有关法律、法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定,该事项无需提交公司股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下:

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准,公司于2015年1月通过非公开发行方式发行人民币普通股(A股)8,535.50万股,每股发行价为8.00元,应募集资金总额为68,284.00万元,根据有关规定扣除发行费用1,720.42万元后,实际募集资金金额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”)会验字[2015]0105号《验资报告》验证。

      二、募集资金管理情况

      根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

      2015年2月12日,公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行合肥分行、兴业银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

      截至目前,公司严格执行了相关规定,以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议,对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时,公司严格履行申请和审批手续,未发生违反相关规定及协议的情况。

      三、募投项目概况

      公司2013年11月12日披露的《公司2013年非公开发行股票预案》,本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于:低耗能低排放商用车柴油机建设项目27,675.00万元、高效节能非道路柴油机建设项目22,609.00万元、技术中心创新能力建设项目6,000.00万元、补充流动资金12,000.00万元。

      鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额,为不影响其它募投项目的实施,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》,将补充流动资金金额按实际调整为10,279.58万元,并一次性自募集资金专户转入普通银行账户,永久性作为流动资金使用。

      公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,拟对原募投项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17,041万元募集资金用途予以变更,用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设(二期)项目”。变更后募投项目拟投入金额见下表:

      单位:万元

      ■

      公司于2019年7月15日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议、2019年7月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司将“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”予以结项,并将上述募投项目结项后的节余募集资金4,779.46万元(包括理财收益及银行存款利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金。目前,除中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行与“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设(二期)项目”共用的募集资金专户外,其他募集资金专户已注销。

      四、本次募投项目结项及募集资金节余、存储情况

      目前,“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设(二期)项目”已完成建设并达到预定可使用状态,公司拟将上述两个项目结项。本次结项后,所有募投项目均已全部完成。

      截至2020 年11月15日,募集资金节余及存储情况如下:

      (一)募集资金节余

      单位:万元

      ■

      上表中节余募集资金3,340.28万元占募集资金净额的5.02%,其中包含尚需支付的项目合同尾款或质保金2,516.00万元。由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长,本次募投项目结项及补充流动资金后,公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关款项。

      (二)募集资金存储

      单位:元

      ■

      五、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

      在募投项目实施过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,结合市场和相关政策的变化情况,通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下,加强项目各个环节费用的控制、监督和管理,合理地降低项目建设成本和费用。

      在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时,募集资金存放期间也产生了一定的利息收益。

      六、节余募集资金永久性补充流动资金的计划

      为提高募集资金的使用效率,满足公司日常生产经营活动的需要,公司拟将募投项目“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设(二期)项目”结项后的节余募集资金3,340.28万元(包括银行存款利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,在节余募集资金转为流动资金后,募集资金专项账户不再使用。专户注销后,公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

      公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于满足公司日常业务对流动资金的需求,符合上市公司及全体股东的利益。

      七、专项意见说明

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《全柴动力募集资金使用管理制度》等相关规定,公司于2020 年11月20日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了专项意见。

      (一)独立董事意见

      公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项是基于公司实际需要而作出的决定,符合维护公司发展利益的需要,符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定。公司已经按照相关法律、法规及《公司章程》等有关规定履行了审批程序。因此,我们同意“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设(二期)项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

      (二)监事会意见

      公司非公开发行募投项目“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设(二期)项目”已实施完成,将节余募集资金用于永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,增强公司营运能力,促进公司持续发展,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》等规定。为此,我们同意上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

      (三)保荐机构核查意见

      全柴动力本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,并由公司独立董事发表了明确同意的意见,履行了相应的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于满足公司日常业务对流动资金的需求,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

      综上,保荐机构同意全柴动力本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

      八、备查文件

      1、公司第八届董事会第六次会议决议;

      2、公司第八届监事会第六次会议决议;

      3、全柴动力独立董事意见书;

      4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

      特此公告

      安徽全柴动力股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日

      股票简称:全柴动力 股票代码:600218 公告编号:临2020-062

      安徽全柴动力股份有限公司

      关于对部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 委托理财受托方:兴业银行滁州分行。

      ● 本次委托理财金额:3,500万元。

      ● 委托理财产品名称:兴业银行企业金融人民币结构性存款。

      ● 委托理财期限: 146天。

      ● 履行的审议程序:公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议及2018年度股东大会审议通过。

      一、本次委托理财概况

      (一)委托理财目的

      为提高资金使用效率,获取较高的资金收益,合理降低财务费用,在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求,有效控制风险的前提下,公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

      (二)资金来源

      资金来源为公司(含子公司)部分闲置自有资金。

      (三)委托理财产品的基本情况

      ■

      (四)公司对委托理财相关风险的内部控制

      公司使用闲置自有资金购买理财产品的风险内部控制如下:

      1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况,针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

      2、财务部建立台账,对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

      3、公司董事会审计委员会将根据审慎性原则,对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

      二、本次委托理财的具体情况

      (一)委托理财合同主要条款

      ■

      (二)委托理财的资金投向

      ■

      (三)风险控制分析

      公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等开展相关理财业务,并加强对相关理财产品的分析和研究,严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本浮动收益型。在理财期间,公司财务部将与银行保持密切联系,及时分析和跟踪理财产品的运作情况,加强风险控制和监督,保障资金安全。

      公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查,必要时可聘请专业机构进行审计。

      公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

      三、委托理财受托方的情况

      本次委托理财受托方为兴业银行滁州分行。兴业银行为已上市金融机构,与公司、公司控股股东及实际控制人之间均不存在关联关系。

      四、对公司的影响

      公司最近一年又一期的主要财务情况如下:

      单位:元

      ■

      截至2020年9月末,公司货币资金为32,340.81万元,本次认购银行理财产品3,500万元,占比为10.82%。公司在不影响正常生产经营及投资建设项目资金需求,有效控制风险的前提下使用闲置自有资金认购银行理财产品,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形,不会影响公司主营业务的正常发展和日常经营资金的正常运转,同时能够提高自有资金使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋求更多的投资回报。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》有关规定,公司认购理财产品计入资产负债表中交易性金融资产,到期结算后计入资产负债表中货币资金,收益计入利润表中投资收益。具体以年度审计结果为准。

      五、风险提示

      尽管本次公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

      六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

      公司于2019年3月26日召开的第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十一次会议、2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于对部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,为充分利用暂时闲置自有资金,进一步提高资金收益,公司及其子公司拟在确保不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求,有效控制风险的前提下,使用不超过5亿元闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品,并在上述额度及期限范围内滚动使用。有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内,单个短期理财产品的期限不超过12个月。公司独立董事、监事会已分别对此发表了相关意见。上述内容详见公司刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告(公告编号:临2019-023)。

      七、截至本公告日,公司最近十二个月使用闲置自有资金进行现金管理情况

      金额:万元

      ■

      八、备查文件

      《兴业银行企业金融人民币结构性存款协议书》。

      特此公告

      安徽全柴动力股份有限公司董事会

      二〇二〇年十一月二十一日