• 1:封面
  • 2:要闻
  • 3:财经新闻
  • 4:特别报道
  • 5:新闻·公司
  • 6:评论
  • 7:信息披露
  • 8:信息披露
  • 9:信息披露
  • 10:信息披露
  • 11:信息披露
  • 12:信息披露
  • 13:信息披露
  • 14:信息披露
  • 15:信息披露
  • 16:信息披露
  • 17:信息披露
  • 18:信息披露
  • 19:信息披露
  • 20:信息披露
  • 21:信息披露
  • 22:信息披露
  • 23:信息披露
  • 24:信息披露
  • 25:信息披露
  • 26:信息披露
  • 27:信息披露
  • 28:信息披露
  • 29:信息披露
  • 30:信息披露
  • 31:信息披露
  • 32:信息披露
  • 33:信息披露
  • 34:信息披露
  • 35:信息披露
  • 36:信息披露
  • 37:信息披露
  • 38:信息披露
  • 39:信息披露
  • 40:信息披露
  • 41:信息披露
  • 42:信息披露
  • 43:信息披露
  • 44:信息披露
  • 45:信息披露
  • 46:信息披露
  • 47:信息披露
  • 48:信息披露
  • 49:信息披露
  • 50:信息披露
  • 51:信息披露
  • 52:信息披露
  • 53:信息披露
  • 54:信息披露
  • 55:信息披露
  • 56:信息披露
  • 57:信息披露
  • 58:信息披露
  • 59:信息披露
  • 60:信息披露
  • 61:信息披露
  • 62:信息披露
  • 63:信息披露
  • 64:信息披露
  • 65:信息披露
  • 66:信息披露
  • 67:信息披露
  • 68:信息披露
  • 69:信息披露
  • 70:信息披露
  • 71:信息披露
  • 72:信息披露
  • 73:信息披露
  • 74:信息披露
  • 75:信息披露
  • 76:信息披露
  • 77:信息披露
  • 78:信息披露
  • 79:信息披露
  • 80:信息披露
  • 81:信息披露
  • 82:信息披露
  • 83:信息披露
  • 84:信息披露
  • 85:信息披露
  • 86:信息披露
  • 87:信息披露
  • 88:信息披露
  • 第一拖拉机股份有限公司
    关于非公开发行股票申请发审委
    会议准备工作告知函回复的公告
  • 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    关于境外全资子公司美元债券发行情况的公告
  • 上海飞科电器股份有限公司
    第三届董事会第十一次会议决议公告
  • 北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告
  • 上海国际港务(集团)股份有限公司
    2020年第二次临时股东大会决议公告
  •  
    2020年11月21日   按日期查找:
    36版:信息披露 上一版  下一版
     
     
     
       | 36版:信息披露
    第一拖拉机股份有限公司
    关于非公开发行股票申请发审委
    会议准备工作告知函回复的公告
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    关于境外全资子公司美元债券发行情况的公告
    上海飞科电器股份有限公司
    第三届董事会第十一次会议决议公告
    北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告
    上海国际港务(集团)股份有限公司
    2020年第二次临时股东大会决议公告
    更多新闻请登陆中国证券网 > > >
     
     
    上海证券报网络版郑重声明
       经上海证券报社授权,中国证券网独家全权代理《上海证券报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非中国证券网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与中国证券网联系 (400-820-0277) 。
     
    稿件搜索:
      本版导航 | 版面导航 | 标题导航 收藏 | 打印 | 推荐  
    第一拖拉机股份有限公司
    关于非公开发行股票申请发审委
    会议准备工作告知函回复的公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:601038 证券简称:一拖股份 公告编号:临2020-47

      第一拖拉机股份有限公司

      关于非公开发行股票申请发审委

      会议准备工作告知函回复的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月20日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好一拖股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函)(以下简称“《告知函》”)。

      公司与相关中介机构针对《告知函》所列问题进行了认真核查和逐项落实。现根据相关要求对《告知函》的回复进行公开披露,具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《〈关于请做好一拖股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函〉之回复报告》。

      公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      第一拖拉机股份有限公司董事会

      2020年11月21日

      《关于请做好一拖股份非公开发行申请

      发审委会议准备工作的函》之回复报告

      ■

      保荐机构(主承销商) ■

      2020年11月

      中国证券监督管理委员会:

      根据贵会近日下发的《关于请做好一拖股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,第一拖拉机股份有限公司(以下简称“一拖股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”、“发行人会计师”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“申请人律师”、“发行人律师”、“律师”)等相关各方对告知函所列问题进行了逐项落实、核查,现对告知函回复如下,请贵会予以审核。

      说明:

      1、除非文义另有所指,本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。

      2、本告知函回复中的字体代表以下含义:

      黑体:告知函所列问题

      宋体:对告知函所列问题的回复

      问题1

      关于募投项目。申请人本次非公开发行认购对象为一拖集团,募集资金总额70,000万元,拟全部用于补充流动资金。根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集国有限公司2014年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企〔2014〕162号),财政部拨款70,000万元用于一拖集团拖拉机制造产业升级项目,作为增加国家资本金处理。国机集团取得上述国拨资金后,根据财政部上述文件的精神,对一拖集团专项增资70,000万元。由于拖拉机制造产业升级项目实施主体系一拖股份,2015年7月至2019年7月,该笔国拨资金一直以委托贷款形式拨付一拖股份使用。

      请申请人结合财企〔2014〕162号文及相关批复,说明本次募集资金投向是否符合相关国有资本拨款用途。

      请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表意见。

      答复:

      一、财企〔2014〕162号涉及的70,000万元国拨资金的拨款用途及使用情况

      根据2014年《财政部国资委关于下达中国机械工业集国有限公司2014年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企﹝2014﹞162号),财政部拨款70,000万元(以下简称“国拨资金”)用于一拖集团拖拉机制造产业升级项目,作为增加国家资本金处理。国机集团根据国务院国资委和财政部的相关要求,在取得上述国拨资金后,于2014年12月对一拖集团增资70,000万元,其中,29,865.07万元计入一拖集团实收资本,40,134.93万元计入一拖集团资本公积。

      根据向国务院国资委报送的《中国一拖集团有限公司拖拉机制造产业升级项目资金申请报告》,拖拉机制造产业升级项目包括4个子项目:动力换挡传动系项目、动力系统项目、拖拉机整机装配及检测项目和配套农机具项目。其中,动力换档传动系项目,主要是对动力换档传动系收购、研发、试验、国内外量产,以适应国内国外农业机械化对动力换档拖拉机的新需求;动力系统项目,主要是提升电控匹配、传动系控制匹配、提高农用柴油机的功率、尾气排放标准,使产品指标达到发达国家的同类标准;拖拉机整机装配及检测项目,主要是对系列拖拉机整机产品的能力和技术的升级以及核心零部件的加工制造能力的提升;配套农机具,主要是随着拖拉机的更新换代,大型复合农机具也要跟上大功率轮拖、动力换档拖拉机的步伐,使拖拉机的使用效率更高,作业面更广。上述项目计划总投资为667,947万元。

      一拖集团作为国资委下属中央企业中唯一一家农机装备制造企业,积极响应国家战略、切实推动我国农机工业转型升级是企业义不容辞的责任。该项目承接《农机规划》中提出“围绕大马力拖拉机等重大产品开发,加快产业升级和产品更新换代;围绕发动机、传动、电控、液压等核心部件研发,增强农机工业自主创新和核心竞争力”的战略部署,符合国家产业政策和发展规划,是一拖集团为加快我国农业现代化进程、更好地服务“三农”建设所做出的具体举措。

      一拖股份作为一拖集团控股子公司,系一拖集团内从事拖拉机、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售的唯一平台,承接拖拉机制造产业升级项目中动力换挡传动系项目、动力系统项目、拖拉机整机装配及检测项目的投资建设。在上述国拨资金按照国有资本金的相关要求完成注入一拖股份前,自2015年7月至2019年7月,一拖集团一直以委托贷款的形式将上述70,000.00万元拨付一拖股份使用。2019年7月,该笔委托贷款到期,一拖股份自筹资金清偿了一拖集团的上述委托贷款。

      2016年初,国机集团向国务院国有资产监督管理委员会上呈《国机集团关于2014年国有资本经营决算的报告》(国机财﹝2016﹞56号),对包括一拖集团在内的国机集团2014年中央企业国有资本经营预算执行情况及决算情况进行了报告。其中,对一拖集团在2014年取得的70,000万元国拨资金的使用情况汇报如下:

      单位:万元

      ■

      一拖股份使用国拨资金的实际投入情况如下:

      单位:万元

      ■

      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)根据国资委办公厅《关于做好2014年中央企业国有资本经营预算决算工作的通知》(国资厅收益[2016]29号)等文件要求,对中国机械工业集团有限公司2014年中央企业国有资本经营决算报告和国有资本决算报表进行了专项审计,并出具《关于中国机械工业集团有限公司2014年中央企业国有资本经营决算的审计报告》(XYZH/2016BJA40040):“经审核,截至2015年12月31日,拖拉机制造产业升级项目累计支出348,921万元,主要用于建设动力换挡项目、动力系统项目、拖拉机整机装配及检测项目、配套农机具项目。截止2015年12月31日国有资本金70,000万元全部执行完毕。”

      二、本次募集资金投向符合相关国有资本拨款用途

      基于上述,财政部拨款的国有资本金70,000万元已专项用于拖拉机制造产业升级项目,符合财企〔2014〕162号对其用途的要求。

      根据《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)第八条的相关规定:“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,……”

      自2015年7月至2019年7月,一拖集团以委托贷款方式将上述70,000.00万元国拨资金拨付一拖股份使用,主要因为:1、以委托贷款方式使用国拨资金符合财企[2012]23号文件规定;2、一拖股份结合自身发展规划、资本市场环境等因素, 2015年暂无增资扩股计划。2019年7月,该笔委托贷款到期,一拖股份根据自身资金状况及财务成本等因素的综合考虑,自筹资金清偿了一拖集团的上述委托贷款。

      综上,一拖集团以国拨资金认购上市公司本次非公开发行的股份,实际系落实财政部和国务院国资委对国拨资金使用的相关要求。鉴于一拖股份已于2015年末完成国拨资金70,000万元对拖拉机制造产业升级项目的投入,本次非公开发行募集资金用于补充流动资金,系置换之前已完成投入的自筹资金,弥补一拖股份因向一拖集团归还70,000万元委托贷款造成的缺口。因此,本次募集资金投向符合相关国有资本拨款用途。

      三、中介机构的核查程序及核查意见

      保荐机构及发行人律师的核查过程如下:

      1、查阅了以下资料:

      (1)2013年一拖集团上报的《中国一拖集团有限公司拖拉机制造产业升级项目资金申请报告》;

      (2)2014年中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会下发的《财政部国资委关于下达中国机械工业集国有限公司2014年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企〔2014〕162号);

      (3)2014年国机集团发出的《国机集团关于利用2014年中央国有资本经营预算(拨款)对中国一拖集团有限公司增资的通知》(国机资〔2014〕536号);

      (4)2016年国机集团发出的《国机集团关于2014年国有资本经营决算的报告》(国机财﹝2016﹞56号);

      (5)2016年信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中国机械工业集团有限公司2014年中央企业国有资本经营决算的审计报告》(XYZH/2016BJA40040);

      (6)2019年国务院国有资产监督管理委员会国资委办公厅下发的《关于清理规范国有资本经营预算执行中委托贷款有关事项的通知》(国资厅资本〔2019〕420号);

      (7)2020年国机集团发出的《关于转发〈关于清理规范国有资本经营预算执行中委托贷款有关事项的通知〉的通知》。

      2、查阅了公司2014年-2015年投资建设拖拉机制造产业升级项目时,国拨资金的使用明细和相关凭证。

      3、结合国拨资金用途相关法律法规和上述内部通知、请示等材料,分析国拨资金用途的合法性及本次募投项目的合理性。

      经核查,保荐机构及发行人律师认为:

      财政部拨款的70,000万元国拨资金已按照财企﹝2014﹞162号的要求,全额用于拖拉机制造产业升级项目。2015年7月至2019年7月,在一拖股份暂未实施非公开发行完成国拨资金注入前,一拖集团以委托贷款的形式将国拨资金拨付一拖股份使用,符合财政部、国务院国资委关于国拨资金使用的相关规定。

      一拖股份本次非公开发行募集资金全额用于补充流动资金,实质系以国拨资金置换之前投入拖拉机制造产业升级项目的自筹资金,该行为可弥补一拖股份因向一拖集团归还70,000万元委托贷款造成的资金缺口,不属于与国拨资金用途违背的情形,募集资金投向符合相关国有资本拨款用途。

      问题2

      关于财务公司。申报材料显示,申请人下属财务公司开展的非银金融业务中包含对国机集团下属企业利息、手续费收入和利息支出。同时,财务公司近年在与天津物产集团财务有限公司、武汉国裕物流产业集团有限公司相关交易过程中出现较大损失。请申请人:(1)说明与财务公司存在存贷款业务的国机集团下属相关企业是否属于成员单位,相关业务是否合规;(2)财务公司与国机集团财务公司服务范围是否进行明确划分,申请人与实控人此项业务是否存在同业竞争;(3)财务公司内控是否完善,相关指标是否达到行业监管部门规定的标准。请保荐机构、律师、会计师对进行核查并发表核查意见。

      答复:

      一、说明与财务公司存在存贷款业务的国机集团下属相关企业是否属于成员单位,相关业务是否合规

      (一)与一拖财务存在存贷款业务的国机集团下属公司情况

      报告期内,除国机财务与一拖财务开展同业业务以外,与一拖财务开展存款、贷款及贴现承兑业务的国机集团下属其他企业包括国机重工(洛阳)有限公司(以下简称“重工洛阳公司”)、国机重工(洛阳)建筑机械有限公司(以下简称“重工洛阳建筑机械”)、一拖(洛阳)工程机械有限公司(以下简称“一拖(洛阳)工程”)、一拖(洛阳)建工机械有限公司(以下简称“一拖(洛阳)建工”,已注销)。其中重工洛阳公司系中国国机重工集团有限公司(以下简称“国机重工”)全资子公司,重工洛阳建筑机械、一拖(洛阳)工程、一拖(洛阳)建工均系重工洛阳公司全资子公司。上述公司的股权控制关系如下:

      ■

      (二)与一拖财务存在存贷款业务的国机集团下属公司和一拖集团之间股权关系及其演变,一拖财务与该等公司的存贷款业务开展情况

      根据《企业集团财务公司管理办法》的规定,财务公司的服务范围包括满足如下条件的成员单位:母公司及其控股51%以上的子公司(以下简称“子公司”);母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司,或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司;母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。

      1、2013年5月前,重工洛阳公司系一拖集团全资子公司,属于一拖财务服务范围内的成员单位。

      2、2013年5月至2018年9月,重工洛阳公司变更为国机重工的全资子公司且一拖集团持有国机重工25%股份,国机重工及其下属子公司属于一拖财务服务范围内的成员单位。

      国机重工原系国机集团全资子公司。2013年5月,国机集团为整合集团内工程机械资产,由一拖集团以其持有的重工洛阳公司100%股权和现金出资的方式向国机重工增资,一拖集团取得国机重工25%股份,国机集团持有国机重工75%股份,由此形成国机重工及其下属子公司同时属于国机财务和一拖财务服务范围内的成员单位的局面。

      3、2018年9月迄今,一拖集团持有国机重工14.47%股份,国机重工及其下属公司不再属于一拖财务服务范围内的成员单位,一拖财务采取措施逐步收回融资款项,目前已清结。

      2018年9月,国机集团继续整合下属工程机械资产,以现金和持有的国机重工集团常林有限公司股权对国机重工进行单方增资。本次增资完成后,国机集团持有国机重工股权比例上升为85.53%,一拖集团对国机重工持股比例下降至14.47%。

      一拖集团对国机重工持股比例下降后,一拖财务开始逐步收缩对重工洛阳公司及其子公司的业务。截至2018年9月30日,一拖财务对重工洛阳公司及其子公司的融资余额为14,623.75万元,重工洛阳公司在一拖财务的存款余额为4,467.05万元,扣除存款后的融资净额为10,156.70万元。考虑到重工洛阳公司当时的经营情况和现金流状况,一次性偿还全部融资额存在较大的困难,一拖财务采取分期、分批的方式,逐步清收上述融资金额。截至2020年6月30日,仅余向重工洛阳公司提供的贷款4,800万元。

      2020年10月23日,一拖财务与国机重工签署了《债权转让协议》,国机重工以人民币4,804.75万元的价格受让了一拖财务对重工洛阳公司的全部债权(包括本金4,800万元及未付利息)及相关权利。截至2020年10月26日,国机重工已将上述债权转让价款全数支付给一拖财务,一拖财务与重工洛阳公司之间的债权债务全部清结。

      综上,2013年5月以前,重工洛阳公司系一拖集团全资子公司,属于一拖财务服务范围内的成员单位,一拖财务向其提供财务金融服务合法合规。2013年5月至2018年9月,一拖集团持有国机重工股份比重高于20%,国机重工及其下属公司系一拖财务服务范围内成员单位,一拖财务向国机重工全资子公司重工洛阳公司提供财务金融服务合法合规。2018年9月以后,一拖集团持有国机重工股份比重下降至14.47%,但鉴于:(1)一拖集团持有国机重工股份比重下降系国机集团单方增资导致一拖集团持股比例被动稀释导致;(2)一拖集团持股比例下降后,一拖财务公司积极采取措施逐步收回对重工洛阳公司的融资款项,截至2020年10月26日,一拖财务与重工洛阳公司之间的债权债务全部清结,且一拖财务已不再向重工洛阳公司及其子公司提供存贷款及其他财务金融服务;(3)国机重工系国机集团控股子公司,与一拖财务属于同一控制下企业;(4)一拖财务历史上向重工洛阳公司提供的财务金融服务均履行了公司关联交易的审议和公告程序,价格公允,且重工洛阳公司提供了足额的抵押等担保措施保障一拖财务的债权安全性;因此,上述情形不属于重大违法违规行为,不会对本次发行构成障碍。

      二、财务公司与国机集团财务公司服务范围是否进行明确划分,申请人与实控人此项业务是否存在同业竞争;

      1992年,经中国人民银行批准,一拖财务成立,是我国农机行业唯一的一家企业集团财务公司。2003年,经中国银监会批准,国机集团通过重组原中工信托投资有限公司,成立了国机财务。2008年,一拖财务随中国一拖重组并入国机集团,由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的局面。

      国机财务主营业务为向国机集团成员单位提供存贷款、融资租赁、票据承兑贴现、财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融业务。一拖财务主营业务为向一拖集团成员单位提供上述非银金融业务。

      根据《企业集团财务公司管理办法》第三条关于“成员单位”的定义,国机财务与一拖财务服务的成员单位范畴在法规定义上存在如下重叠:1、一拖集团及其下属子公司(指一拖集团直接、间接持股超过51%或虽然持股不足51%,但实际能实施控制的公司,下同);2、一拖集团及下属子公司持股20%以上的公司(指一拖集团及下属子公司单独或共同持股20%以上,且国机集团及下属其他企业并不持有其股份或持有其股份比例低于20%的公司,下同);3、一拖集团及其下属子公司和国机集团及下属其他企业共同持股,且均超过20%的公司;4、一拖集团及下属子公司单独或合计持股不足20%,但处于最大股东地位的公司。

      对于上述情形1、2、4范围内的公司,自一拖股份2012年A股首次公开发行并上市以来,除国机财务与一拖财务发生经一拖股份股东大会审议批准的同业业务以外,国机财务并未向其提供其他财务金融服务。

      对于上述情形3范围的公司,截至本承诺出具日,并不存在符合该类情形的公司。但自2013年5月至2018年9月,存在符合该等情形的公司即国机重工及其下属子公司。国机重工及其下属子公司同时作为国机财务和一拖财务的成员单位期间,一拖财务因历史遗留问题,仅向重工洛阳公司及其子公司提供财务金融服务;国机财务主要向国机重工及其下属其他子公司提供财务金融服务,但存在向重工洛阳公司提供财务金融服务的情形。

      2018年9月,国机集团对国机重工单方增资导致一拖集团持有国机重工股权比例下降至14.47%后,一拖财务开始逐步收缩对重工洛阳公司及其子公司的业务,截至本回复报告出具日,一拖财务与重工洛阳公司及其下属子公司之间的债权债务已全部清结。

      为进一步避免国机财务与一拖财务未来可能发生的因成员单位范畴重叠而导致的潜在同业竞争风险,国机集团、一拖股份已分别出具了《关于避免国机财务有限责任公司与中国一拖集团财务有限责任公司同业竞争的承诺函》,对国机财务和一拖财务的服务范畴做出了明确安排。其中,国机集团承诺:

      “1、一拖财务仅向以下单位提供财务金融服务:(1)中国一拖集团有限公司(以下简称“一拖集团”)及其下属子公司;(2)一拖集团及下属子公司持股20%以上,且国机集团及下属其他企业并不持有其股份或持有其股份比例低于20%的公司;(3)一拖集团及下属子公司单独或合计持股不足20%,但处于最大股东地位的公司。

      2、上述企业以外的其他成员单位由国机财务提供金融服务,包括一拖集团及下属子公司和国机集团及下属其他企业共同持股,且均超过20%的企业。同时,国机财务与一拖财务开展同业业务须经一拖股份股东大会批准后实施。

      国机集团承诺促使一拖财务与国机财务今后严格执行上述服务范围安排,确保一拖财务与国机财务不存在同业竞争。”

      一拖股份承诺:

      “1、一拖财务仅向以下单位提供财务金融服务:(1)中国一拖集团有限公司(以下简称“一拖集团”)及其下属子公司;(2)一拖集团及下属子公司持股20%以上,且国机集团及下属其他企业并不持有其股份或持有其股份比例低于20%的公司;(3)一拖集团及下属子公司单独或合计持股不足20%,但处于最大股东地位的公司。

      2、一拖集团及下属子公司和国机集团及下属其他企业共同持股,且均超过20%的企业,由国机财务向其提供财务金融服务,一拖财务不向其提供财务金融服务。

      一拖股份承诺促使一拖财务今后严格执行上述服务范围安排,确保一拖财务与国机财务不存在同业竞争。”

      综上,两家财务公司从事的非银金融业务,对国机集团、一拖股份而言均非核心主营业务,国机集团下属同时存在国机财务和一拖财务两家财务公司的情况为历史整合形成,且自一拖股份A股首发上市时即存在。截至本回复报告出具日,国机财务与一拖财务不存在同时向一家成员单位提供财务金融服务的情形,且国机集团、一拖股份已就两家财务公司的服务对象划分做出明确承诺,故一拖财务与国机财务不存在实质同业竞争。

      三、财务公司内控是否完善,相关指标是否达到行业监管部门规定的标准

      (一)财务公司内部控制体系完整,风险管理体系健全

      一拖财务自成立以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》、《商业银行内部控制指引》等规定,建立了“三会一层”的公司治理构架及适应财务公司各项业务需要的风险管理和内部控制制度及流程,包括《资金管理办法》、《贷款业务管理办法》、《结算管理办法》、《成员单位统一授信管理办法》等200余项内控制度和操作流程。

      一拖财务在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程,编制完成《财务公司全面风险清单》,对风险影响程度较高和发生可能性较大的业务进行重点监控,形成《财务公司重大风险解决方案》,明确风险管理策略和风险解决方案,推动财务公司全面风险管理工作。

      针对国裕物流债券违约事件,公司进一步完善了相关制度、流程及操作规程,强化风控措施及责任落实:(1)一拖股份修订了《投资经营决策制度》,降低对投资业务的授权权限,控制投资规模,并进一步加强对投资业务的风险监控;(2)一拖财务在有价证券投资业务资产配置比例方面,进一步明确降低高风险产品的投资比例;严格投资标的选择标准;加强事前风险评估;(3)修订、完善投资审核委员会的职责、议事规则等工作机制,针对投资产品、额度及风险差异,重新进行分级授权。

      针对天津物产违约事件:(1)一拖财务对各专业委员会议事规则进行修订,进一步完善资产负债管理委员会、审贷委员会等专业委员会的议事规程,决策机制更加科学、严格;(2)对《金融同业业务授信管理办法》《成员单位统一授信管理办法》《产品金融业务授信管理办法》等评级授信管理办法进行修订,通过对客户准入条件、客户信用评级的评分结构等内容的修订,加大对客户信用情况及履约能力分值和否决项,同时减少或杜绝对低等级客户给予授信额度,防范客户信用风险。

      报告期内,一拖财务均定期出具《年度内部控制评价报告》和《年度监管评级报告》,截至2020年6月末,财务公司已建立健全内部控制制度体系,对各项业务活动和管理活动已制定系统规范的业务制度和管理制度,报告期内不存在被相关监管部门处罚的情形。综上,一拖财务内部控制体系完整,风险管理体系健全。

      (二)财务公司相关指标均达到行业监管部门规定的标准

      一拖财务受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会双重监管,报告期内财务公司经营状况良好,各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内。根据《企业集团财务公司管理办法》及《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等文件,报告期内一拖财务的主要监管指标如下所示:

      ■

      综上,一拖财务严格按照国家有关金融法律法规、条例规章等规定规范经营,相关监管指标均符合行业监管部门规定的标准,一拖财务经营及资金使用合规。

      四、中介机构的核查程序及核查意见

      保荐机构,发行人律师及发行人会计师的核查过程如下:

      1、查阅了《企业集团财务公司管理办法》关于成员单位的相关规定;

      2、查阅了一拖财务报告期内提供各项存贷款、票据贴现、承兑等各项财务金融服务的公司名单;

      3、查阅了2013年迄今国机重工历次增资的增资协议、股东大会决议及工商变更登记文件;

      4、查阅了2017年迄今一拖财务向重工洛阳公司及其子公司提供财务金融服务的相关协议、融资金额变动明细以及一拖财务与国机重工签署的《债权转让协议》和相关的关联交易公告文件;

      5、查阅了国机集团、一拖股份分别出具的《关于避免国机财务有限责任公司与中国一拖集团财务有限责任公司同业竞争的承诺函》;

      6、与财务公司管理层及业务部门相关人员进行访谈,了解财务公司内部控制制度建设情况;

      7、对财务公司内部控制制度进行测试,检查财务公司内部控制制度执行情况;

      8、核查了财务公司的内控制度,取得了报告期内的《内部控制评价报告》、《监管评级报告》。

      9、复核财务公司的监管指标,检查监管指标是否符合行业监管部门的相关规定。

      经核查,保荐机构、发行人律师及发行人会计师认为:

      1、2018年9月以前,与一拖财务存在存贷款业务的国机集团下属企业重工洛阳公司及其子公司属于一拖财务成员单位范畴,相关业务合规;2018年9月,因国机集团对国机重工进行单方增资导致一拖集团持有国机重工的股份比例下降至14.47%后,重工洛阳公司及其子公司已不属于一拖财务成员单位范畴,一拖财务公司积极采取措施逐步收回对重工洛阳公司的融资款项,截至2020年10月26日,一拖财务与重工洛阳公司之间的债权债务全部清结,一拖财务已不再向重工洛阳公司及其子公司提供存贷款及其他财务金融服务,上述情形不属于重大违法违规行为,不会对本次发行构成障碍。

      2、财务公司从事非银行金融业务,对国机集团、一拖股份而言均非核心主营业务,国机集团下属同时存在国机财务和一拖财务两家财务公司的情况为历史整合形成,且自一拖股份A股首发上市时即存在。截至本回复报告出具日,国机财务与一拖财务不存在同时向一家成员单位提供财务金融服务的情形,且国机集团、一拖股份已就两家财务公司的服务对象划分做出明确承诺,故一拖财务与国机财务不存在实质同业竞争。

      3、财务公司于报告期末内部控制体系完整,风险管理体系健全,相关监管指标均符合行业监管部门规定的标准。

      问题3

      关于行政监管措施。申请人2018年8月9日收到河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限公司实施责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书〔2018〕4号),主要问题涉及关联交易披露、固定资产减值准备、延迟转固等问题。

      请申请人说明相关事项的整改情况,整改是否达到效果,相关内控是否存在重大缺陷。

      请保荐机构、会计师说明核查程序并发表核查意见。

      答复:

      一、相关事项的整改情况,整改是否达到效果,相关内控是否存在重大缺陷。

      2018年8月9日,公司收到河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限公司实施责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书〔2018〕4号),该行政监管措施的主要内容、公司整改情况以及整改效果如下:

      (一)问题一:公司关联方披露不完整

      1、主要内容

      公司未将中设集团装备制造有限责任公司、一拖(洛阳)里科汽车有限公司作为关联方在年报中予以披露,不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

      2、整改措施

      (1)公司已在2018年半年度报告编制过程中对关联交易情况进行了认真核查。其中,中设集团装备制造有限责任公司2018年上半年未与公司发生业务,一拖(洛阳)里科汽车有限公司与公司发生的关联交易情况已按规定在半年报中予以披露。公司自收到上述监管措施以来严格执行上市公司信息披露相关规定,提高财务信息披露质量,确保公司信息披露准确、完整。

      (2)为进一步完善上市公司关联交易信息披露的管理制度,公司财务部于2018年12月26日下发《关于加强存货管理、完善信息披露的通知》(拖股财字〔2018〕28号),规定将财务信财务信息披露质量纳入财务信息质量考核范围,对于出现信息漏报、错报、数据不衔接等相关问题,将视情节轻重按照《股份公司信息质量考核办法》的相关规定,对财务部负责人及相关责任人进行考核。公司在内部会议中再次强调了关联交易信息披露的重要性和严肃性,并安排专人负责统计上市公司关联交易信息。此外,为进一步完善上市公司关联交易信息统计方法,公司持续推动财务信息系统的优化和升级,利用信息化技术手段提高关联交易信息统计的效率和准确度。

      3、整改效果

      公司自受到上述监管措施以来,努力加强对关联方信息披露方面的管理和并着力优化关联方信息统计方法,并严格遵守上市公司信息披露相关规定。截至本回复报告出具日,公司未再次受到来自证券监管部门和交易所关于关联方信息披露方面的监管措施和处罚,整改效果良好。

      (二)问题二:公司应收账款坏账准备计提政策不完善

      1、主要内容

      公司应收账款坏账准备计提政策不完善,未包含准则规定的“单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试”;子公司单项金额重大的应收账款坏账准备计提政策不统一,未按照披露的会计政策计提,不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十三条的规定。

      2、整改措施

      (1)2017年财政部对部分企业会计准则进行了修订,根据规定,境内外同时上市的公司应从2018年1月1日起执行新准则。公司已于2018年,根据修订后的会计准则中关于金融工具的确认、计量、披露等规定,结合实际情况,以“预期信用损失”为基础,全面梳理公司各类应收款项,并按照应收款项的不同风险特征进行分类。同时,公司充分预估各类应收款项的风险并合理预计信用损失率,对金融工具减值会计政策、会计估计具体实施方案进行了调整和细化。

      (2)2018年12月28日,公司下发了《股份公司金融工具减值准备管理办法》,对金融工具减值准备计提依据和金融工具减值准备计提方法进行调整和细化,并要求公司所属单位严格按照下发的金融工具减值政策对各类金融工具的减值规范计提。

      3、整改效果

      针对上述会计处理不规范的问题,公司制定并下发了《股份公司金融工具减值准备管理办法》,进一步完善公司在金融工具减值计提准备方面的规范操作。自收到上述监管措施以来,公司严格执行会计新准则。截至本回复报告出具日,公司未再次受到来自证券监管部门和交易所关于会计准则方面的监管措施和处罚,整改效果良好。

      (三)问题三:固定资产减值金额计算方法错误

      1、主要内容

      公司合并范围内的长拖公司固定资产减值损失以一拖股份对其长期股权投资的测算损失为依据计提,不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第二条、第六条的规定。

      2、整改措施

      针对该事项公司认真学习了企业会计准则的相关规定,明确了会计期末应当由财务部门根据经营情况识别是否存在减值迹象的固定资产、由资产管理部门根据固定资产的实际使用效率识别是否存在减值迹象的固定资产,期末汇总确定是否存在减值迹象的固定资产。如果存在减值迹象的固定资产则根据资产的产出特征确定按照单项资产或者资产组测算预计可收回金额并与账面值对比确认是否存在资产减值及应当计提的减值准备金额。2018年末公司对长拖公司进行了整体资产评估,根据评估结果对存在减值迹象的资产按照会计准则进行了测试,并对存在减值的资产计提了减值准备。

      3、整改效果

      公司自收到上述监管措施以来,认证学习企业会计准则。截至本回复报告出具日,公司未再次收到来自证券监管部门和交易所关于固定资产减值金额计算方面的监管措施和处罚,整改效果良好。

      (四)问题四:部分在建工程结转固定资产不及时

      1、主要内容

      公司部分在建工程存在已竣工验收但仍未结转固定资产或延迟结转固定资产的情况,不符合《企业会计准则一一基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号一一固定资产》第四条的规定。

      2、整改措施

      (1)公司已于2018年6月底对部分未及时转固的在建工程,完成转固手续并进行了转固账务处理。

      (2)公司进一步加强了在建工程的清理与转固管理,完善投资项目转固定资产流程,确保符合会计准则及公司财务管理要求。公司每年末对在建工程进度达到100%但是尚未转固的项目进行了解并落实原因。

      3、整改效果

      公司自收到上述监管措施以来,进一步加强了在建工程的清理与转固管理,建立了每年末对尚未转固项目进行调查落实的机制。截至本回复报告出具日,公司未再次收到来自证券监管部门和交易所关于在建工程的清理与转固管理方面的监管措施和处罚,整改效果良好。

      针对上述四个问题,公司通过参加外部培训、启用新的财务软件等方法提高财务人员素质及财务管控手段;同时公司内审部门在日常工作中也将上述涉及的问题作为内审工作的工作项之一,主动督导公司财务核算规范性。

      综上,在收到河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限公司实施责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书〔2018〕4号)后,公司就上述证券监管部门指出的相关问题做了积极整改,并同步完善相关管理制度以防止此类问题重复发生。截止本回复报告出具日,公司未再收到证券监管部门和交易所的处罚和监管措施,公司内控制度不存在重大缺陷。

      二、中介机构的核查程序及核查意见

      保荐机构和发行人会计师的核查过程如下:

      1、检查公司提供的关联方清单,通过公开信息查询等方式核查关联方清单的真实性和完备性;

      2、核查公司的关联交易及往来款余额与公司财务账面金额一致性;

      3、复核公司关联交易及往来款的披露信息与真实情况的一致性;

      4、了解公司修订后的金融工具减值政策,并与新会计准则对比评估其合理性,复核公司金融工具减值准备计算过程;

      5、核查并评估公司对固定资产计提减值的相关内部控制制度,测试公司报告期末对固定资产减值的相关内部控制的执行情况;

      6、取得公司固定资产及减值准备明细表,复核公司各报告期末固定资产减值准备的计提情况、计提方法及计提依据,检查公司计提固定资产减值准备的方法是否符合准则的规定,计提依据是否充分;

      7、访谈公司负责在建工程及设备管理的相关负责人,了解在建工程实际进度及投入情况;

      8、取得在建工程明细表,对各期末重要在建工程进行现场盘点查看,核查在建工程是否存在已经使用但未转固定资产的情况存在;

      9、获得重要在建工程的采购合同、发票、银行付款回单,核查在建工程核算与工程进度确认是否相符;

      10、了解在建工程结转固定资产的政策,获取公司报告期各期末在建工程结转固定资产的竣工验收报告及其他达到预定可使用状态的原始依据,核查各期末在建工程结转固定资产的时点是否准确。

      经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

      公司针对2018年8月9日收到的河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限公司实施责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书〔2018〕4号)中涉及的关联交易披露、固定资产减值准备、延迟转固等问题均采取了具体有效的整改措施,整改效果良好,公司的内控制度不存在重大缺陷。

      ■

      ■

      ■