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    福建睿能科技股份有限公司
    关于签署股权收购意向书的公告
    2020-11-21       来源:上海证券报      

      证券代码:603933 证券简称:睿能科技 公告编号:2020-037

      福建睿能科技股份有限公司

      关于签署股权收购意向书的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次签署的《股权收购意向书》,旨在表达各方股权交易的意愿及初步商洽的结果,尚需进一步协商、推进和落实,处于意向阶段,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      ●本次签署的《股权收购意向书》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后,福建睿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)将按照相关法律法规及规章制度的规定,在提请公司董事会、股东大会(如需)审议批准的前提下与交易对方签署正式协议并实施。公司将及时履行信息披露义务。

      ●本次收购事项不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      ●本次收购事项能否在2020年底前完成,存在不确定性。

      为进一步完善公司在工业自动化领域的战略布局,2020年11月20日,公司与自然人刘国鹰、吴海龙、朱志国、张斌、吴伟华、曹坤等签署了《股权收购意向书》(以下简称“意向书”),各方就公司拟以现金方式收购上海奇电电气科技股份有限公司(以下简称“奇电电气”、“标的公司”)控股权的事项达成初步意向。

      一、本次意向书的基本情况

      (一)意向书当事方

      甲方:福建睿能科技股份有限公司

      乙方:刘国鹰、吴海龙、朱志国、张斌、吴伟华、曹坤

      (二)意向书乙方的基本情况

      1、意向书乙方合计持有标的公司奇电电气84.04%股权。

      (1)刘国鹰,男,中国国籍,住所:上海市;

      (2)吴海龙,男,中国国籍,住所:内蒙古自治区通辽市;

      (3)朱志国,男,中国国籍,住所:江西省九江市;

      (4)张斌,男,中国国籍,住所:上海市;

      (5)吴伟华,男,中国国籍,住所:上海市;

      (6)曹坤,男,中国国籍,住所:浙江省桐乡市。

      2、关联关系:

      公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述人员均不存在关联关系。

      (三)标的公司的基本情况

      标的公司奇电电气专业从事变频器、软起动器的研发、生产和销售。奇电电气拥有先进的装配流水线、全自动测试台、高温老化室等生产测试设备,建立了一整套完备的来料、生产、检验、工程试验流程。现有主要产品为QD6600工程专用变频器、QD6000通用变频器、QDS低压软起动器、QDS-G高压固态软起动器。这些产品广泛应用于机床、金属制品、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政等行业。

      标的公司奇电电气已通过IOS9001:2008质量管理体系认证,其产品已通过德国TUV认证并拥有国内第三方权威机构出具的检测报告。奇电电气已取得了多项发明专利、实用新型专利和软件著作权。

      1、名称:上海奇电电气科技股份有限公司

      2、类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

      3、住所:上海市青浦区崧春路339号8幢2楼厂房

      4、法定代表人:刘国鹰

      5、注册资本:1,568.20万人民币

      6、成立日期:2012年04月06日

      7、营业期限:2012年04月06日至不约定期限

      8、统一社会信用代码:913100005931693616

      9、经营范围:电子产品及设备、电气设备、机电设备、仪器仪表的研发、生产、销售,从事电气机电科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。

      10、出资结构

      ■

      11、主要财务数据

      单位:元

      ■

      注:上述表格中的财务数据未经审计。

      12、关联关系

      公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司奇电电气不存在关联关系。

      (四)本次收购事项尚需履行审议决策程序

      本次收购事项,各方仅签署意向书,待尽职调查、审计及评估等工作完成后,各方经充分协商并履行公司相应决策程序后,各方将签署正式协议以实施该事项。

      二、本次意向书的主要内容

      甲方:福建睿能科技股份有限公司

      乙方:刘国鹰、吴海龙、朱志国、张斌、吴伟华、曹坤(以下合称“乙方”)

      (一)交易内容

      1、交易标的:甲方拟收购乙方合计持有标的公司84.04%的股权(乙方拟设立或与其他股东共同设立一个合伙企业,该合伙企业将受让其现持有的标的公司的部分股权。若前述合伙企业设立及股权转让事宜在本次收购正式协议签订前完成,则该合伙企业将为本次收购的转让方之一)。乙方将努力促成其他股东向甲方出让股份。本次最终收购标的公司的股权比例以及具体转让方以后续签订的《股权转让协议》为准。

      2、估值及业绩承诺:

      甲乙各方同意,标的公司的整体估值约为1.5亿元(本意向书所述“元”均为“人民币元”);最终股权转让价款以具有相关资质的资产评估机构出具的评估结果为基准由交易各方协商确定。

      乙方对标的公司2021年度至2023年度(业绩承诺期)的业绩承诺:业绩承诺期净利润合计不低于4,090万元。业绩承诺期内各年度的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准,且该净利润为经具有证券从业资格会计师事务所审计且符合甲方会计政策的标的公司合并报表中归属于母公司的净利润;标的公司在业绩承诺期实现的上述净利润应全部来源于标的公司变频器及配件、软起动器等主营业务,贸易性质的业务不计入乙方业绩承诺统计范围。

      3、支付方式:

      甲方拟通过支付现金的方式支付本次股权转让价款。股权转让涉及的税费均由交易各方按国家有关规定各自承担。

      (二)交易推进

      1、本意向书生效后,甲方将聘请中介机构对标的公司开展尽职调查以及审计、评估工作。乙方应积极协助并协调标的公司全面配合中介机构开展尽职调查及审计、评估工作。尽职调查工作包括但不限于研发、生产、采购、物流、销售以及人力、财务、法务、运营等各方面的事项。

      2、尽职调查及审计期间,甲乙双方应就尽调及审计发现的问题进行沟通,协商解决方案;如果甲乙双方协商无法达成一致的解决方案,甲方有权终止本次交易并解除本意向书。除上述情况外,本意向书各方应在尽职调查工作以及审计、评估工作结束后30个工作日内就股权转让的具体事宜展开磋商以尽快签订《股权转让协议》,《股权转让协议》的内容应以本意向书约定的内容为基础,进一步明确股权转让比例、最终股权转让价款和支付方式、业绩承诺和超额奖励、交易步骤、双方的权利和义务、标的资产的交割和交接、公司治理、竞业禁止、违约责任等内容。

      (三)排他性条款

      自本意向书生效之日起6个月内或各方书面终止本意向书之日止,乙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本意向书履行或本次交易完成的任何磋商或谈判,不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。

      (四)违约责任

      1、本意向书各方均应严格遵守本意向书的规定,任何一方违反本意向书所约定的任何内容即构成违约。

      2、本次股权收购发生的尽调、审计、评估等费用,除现场食宿费用由标的公司承担外,由各自聘请方自行承担,但由于其中一方违约导致合作失败的,则违约方应当赔偿守约方包括前述费用在内的直接经济损失以及守约方因有关索偿而发生的费用及支出(包括但不限于诉讼费、公告费、保全费、律师费、差旅费等)。

      3、乙方违反本意向书第四条排他性条款,乙方应支付给甲方违约金为人民币叁佰万元整(¥300万元)。

      (五)争议解决

      1、本意向书的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

      2、因本意向书发生的或与本意向书有关的任何争议,各方均应先通过友好协商的方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可向原告住所地的人民法院提起诉讼。

      三、对公司的影响

      (一)对公司业绩的影响

      本次合作预计将对公司2021年度经营业绩产生积极影响。但标的公司奇电电气受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响,其投资收益存在不确定性。

      (二)对公司经营的影响

      1、本次合作是公司扩展工业自动化控制产品线,完善工业自动化领域布局的重要战略举措。

      工业自动化业务是公司的战略业务之一。公司积极扩展工业自动化控制产品线,从针织设备、缝制设备等专用控制系统向伺服驱动系统等通用自动化产品延伸,不断丰富控制层、驱动层、执行层产品,为客户提供领先的工业自动化解决方案。

      本次合作涉及变频器、软启动器产品属于工业自动化驱动层产品,是工业自动化控制系统的核心部分。奇电电气主要从事变频器和软启动器等交流传动产品的研发、生产和销售,经过多年的行业浸润和技术沉积,其主要产品在石化、造纸和冶金等部分细分市场取得了良好的市场竞争地位。在传统行业电机节能改造、装备制造业升级,以及新兴产业崛起的推动下,变频器、软起动器等产品存在较大的市场需求,为持续快速发展提供有力保障。

      本次合作是基于公司制造业务的战略布局,快速拓展公司工业自动化业务的重要举措,有助于丰富工业自动化产品种类,增强公司核心竞争力。

      2、本次合作有利于充分发挥协同效应,提高公司的业务规模及盈利水平。

      奇电电气的变频器、软启动器产品和公司的伺服驱动器产品同属于工业自动化驱动层产品,双方在研发、生产、上下游渠道方面均会形成优势互补,在多方面产生协同效应,公司业务范围得以拓展,进一步整合资源,以提升公司的业务规模及盈利水平,对公司的可持续发展具有积极意义。

      四、风险提示

      本意向书仅为框架性、意向性协议。本次收购事项,各方将根据尽职调查、审计及评估的结果,进一步协商谈判,并依法履行相应的决策和审批程序,签署正式协议。本意向书及后续的履行存在不确定性风险,包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

      公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求,依法履行审批程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      福建睿能科技股份有限公司董事会

      2020年11月21日