上海复洁环保科技股份有限公司

（上接114版）

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(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。

证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2020-017

上海复洁环保科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合公司上市情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。

《公司章程》具体修订情况如下：

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除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《上海复洁环保科技股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。特此公告。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会

2020年11月26日

证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2020-018

上海复洁环保科技股份有限公司

关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目名称：老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目（以下简称“老港项目”或“本项目”）

● 投资金额及资金来源：约人民币15,404.72万元(最终项目投资总额以实际投资为准)，其中拟使用超募资金10,000.00万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

● 本次将超募资金用于老港项目已经上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 相关风险提示：项目实施过程中可能存在技术风险、管理风险、现金流风险、项目收益不达预期的风险；

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]6-56号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司2020年8月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）

二、募集资金使用情况

（一）根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金主要用于“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”、“环保技术与设备研发新建项目”和“补充流动资金”，具体使用计划如下：

单位：万元

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（二）公司于2020年8月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7,900.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%，用于公司的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已经2020年9月4日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

（三）公司于2020年8月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 55,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过 12 个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。该事项已经2020年9月4日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

（四）公司于2020年10月29日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。该事项已经2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

三、本次超募资金使用计划的具体情况

（一）项目概述

根据公司实际经营发展的需要，拟投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目（以下简称：本项目），本项目总投资为15,404.72万元，拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。

本项目为公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站披露的《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2020-012）中老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段项目的具体实施内容。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，本次投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）项目基本情况

1.项目名称：老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目

2.项目实施主体：上海复洁环保科技股份有限公司

3.项目建设地点：老港固废基地污泥暂存库区南侧至朝阳大道之间

4.建设内容及规模：

本项目为购建相关污泥处理设备，具体内容包含：污泥接收调质系统、污泥脱水干化设备、真空干化系统、物料输送系统、除臭系统、电控系统等设备购置及购置设备的安装、调试、培训等工作，本项目建成后的污泥处理能力2000t/d（含水率80%计）。公司通过将该资产用于污泥处理服务，收取服务费。

本项目购建的污泥处理设备为公司资产，老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段实施完毕后，公司将视资产状况进行合理使用。

5.项目资金来源及方式：

本项目总投资为15,404.72万元，拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。

6.项目投资估算：

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7.项目建设周期：3个月

（三）项目投资必要性和可行性分析

1.项目为中央环保督察整改项目，符合污染防治攻坚与产业政策的引导方向

本项目为《上海市贯彻落实中央环保督察反馈意见整改方案》中确定的中央环保督察整改项目，项目的执行对于老港暂存污泥库区污泥处理处置工作的全面实施，从根本上解决老港暂存库区污泥的减量化、无害化、稳定化问题，推动中央环保督察整改项目顺利完成，助力污染防治攻坚战，具有十分重要的意义。

2.项目有利于提升市场地位，增强公司综合竞争实力

本项目建成投产后，能够显著提高公司污泥处理技术装备的市场占有率，从而进一步提升公司在污泥处理处置领域的行业地位，增强在全国类似项目中的竞争优势。实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，是复洁环保在成为提供污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离、废气净化整体解决方案的综合环境服务商道路上迈出的坚实一步，将对公司未来经营业绩与战略目标的达成产生积极影响。

3.公司的技术积累和技术团队为项目提供有力支持

经过多年探索和积累，公司已掌握污泥低温真空脱水干化一体化技术为代表的多项核心技术，并形成了一系列自主知识产权的技术成果，拥有化工、机械、环保、材料、电气自动化等多个学科的博士、硕士、本科等各层次科研开发人才、成果转化人才及高级技能人才，形成了强大的研发与技术团队，为本项目的顺利实施提供了技术能力保障。

（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析

本项目是建立在公司现有主营业务基础上，为客户提供污泥处理服务，在公司经营模式方面，实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，是复洁环保在成为提供污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离、废气净化整体解决方案的综合环境服务商道路上迈出的坚实一步，必将对公司未来经营业绩与战略目标的达成产生积极影响。

（五）项目建设对公司的影响

本项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司综合竞争力，提高公司在污泥处理处置领域的市场占有率，增强在全国类似项目中的竞争优势，符合公司发展战略，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

（六）主要风险分析

1.项目收益不达预期的风险

本项目建设完毕后，将用于老港暂存污泥库区的污泥处理，以污泥处理数量为参数计算收取污泥处理服务费，根据中标公告，中标金额为5.369亿元。受项目建设进度、污泥处理量、达产情况等影响，本项目预期总收益和各年度实现的收益存在一定波动，可能存在项目收益不达预期的风险。

2.技术风险

本项目建成投产后，可能受泥质波动、技术指标偏差等因素影响，造成污泥处理服务效果不达预期，可能存在项目技术风险。

3.管理风险

本项目建设竣工后，公司将使用该等资产，组建管理团队开展污泥干化处理的日常运营。在本项目的经营模式方面，实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，进一步对污泥干化的实施达标进行日常运营管理，后续经营期间可能存在一定管理风险。

4.现金流风险

本项目总投资为15,404.72万元，占2019年经审计净资产24,757.68万元的62.22%，项目投资金额较大。本项目主要用于老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段，受其履约期限的影响，本项目预计对2020年业绩无重大影响，预计将对公司2021、2022年经营业绩产生较大的影响，预期投资回收周期较短。若客户资金回款未达预期，将占用公司大量资金，对公司经营产生不利影响。

四、审议程序

公司于2020年11月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为，公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

综上所述，监事会同意公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的事项。

（二）独立董事意见

公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项无异议。

特此公告。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会

2020年11月26日

证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2020-019

上海复洁环保科技股份有限公司

关于召开2020年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年12月14日 14点00 分

召开地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢2楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月14日

至2020年12月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事李长宝先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2020年11月26日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的上海复洁环保科技股份有限公司《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-016）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议

审议通过，相关公告于2020年11月26日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：黄文俊、上海众洁投资管理合伙企业(有限合 伙)、杭州隽洁投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年12月9日9:00-11:30,13:00-16:00以信函或者传真方式办理登记的，须在 2020 年 12 月 9 日 16:00 前送达。

（二）登记地点：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢8楼

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2020 年 12 月 9 日 16:00前送达登记地点。

（四）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢8楼公司证券事务部

联系电话：021- 55081682

联系人：李文静、朱鸿超

特此公告。

上海复洁环保科技股份有限公司董事会

2020年11月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海复洁环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。