（上接99版）

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年4月27日，信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）签署了《附生效条件的股份认购协议》（简称“股份认购协议”）。2020年11月26日，信息披露义务人（协议中“乙方”）与上市公司（协议中“甲方”）签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（简称“补充协议”；“股份认购协议”和“补充协议”本节内合称“协议”）。主要内容如下：

（一）认购价格、认购数量、认购金额

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之八十（80%）（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

2、认购数量和认购金额

本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购情况如下：

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（二）限售期

甲方本次非公开发行股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起，乙方弘城控股认购的股份36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

（三）双方的陈述与保证

为协议之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

1、均具有签署及履行协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

2、除协议第十四条规定的情形外，双方签署协议已经依法取得双方内部充分、有效的授权和批准，均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

3、其签署协议并履行协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

5、乙方充分了解甲方的现状以及本次定增的信息。

（四）违约责任

1、一方违反协议项下约定，未能全面履行协议，或在协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证协议的继续履行。

乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

3、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行协议义务的理由及有效证明。

（五）合同的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，其中协议第十条保密条款、第十一条违约责任条款自签署之日起生效，其他条款在同时满足下列全部条件之日起生效：

1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准；

4、乙方股东会做出决议，批准本次认购。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额、资金来源及支付方式

信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总额为人民币296,000,000元，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。

信息披露义务人本次权益变动需支付的资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺如下：

本公司认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。

除本公司股东之一朱文龙担任上市公司副总经理外，本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

本公司认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

二、信息披露义务人之实际控制人获取融资支持的情况

信息披露义务人之实际控制人李明已经取得冯利军、中侨佳信（北京）基金管理有限公司（以下简称“中侨佳信”）出具的《融资支持函》，冯利军、中侨佳信愿意为李明认购上市公司股份分别提供2亿元、3亿元的资金借款支持。截止本报告签署之日，李明尚未与冯利军、中侨佳信签署正式借款协议。信息披露义务人、李明与冯利军、中侨佳信不存在其他已经签署的协议安排，信息披露义务人、李明与冯利军、中侨佳信不存在《公司法》、《企业会计准则》认定的关联关系。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至报告书签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整，并明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告签署之日，除本次权益变动事项外，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或出售资产的重组计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

本次收购完成后，信息披露义务人没有未来12个月对上市公司现有章程进行修订的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来12个月内有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺：

（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

上市公司目前主营业务为提供公关营销服务，主要以事件传播为核心，面向各个行业提供包括事件管理、媒介推广、危机公关、广告传播等市场营销活动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供营销咨询顾问服务。实际控制人控制的将至发展的主营业务为互联网社交媒体营销及互联网广告，重点在互联网社交自媒体流量广告领域，主要提供的产品及服务有广告营销服务、游戏运营服务、软件开发等。

本次权益变动完成后，上市公司子公司汉诺睿雅的公关营销业务中少量线上广告营销业务与将至发展的互联网广告业务之间具有一部分类似性，存在潜在同业竞争的情况。

除了前述披露事项外，本次权益变动不会导致新增同业竞争的情况。为积极避免与上市公司及其控制的子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、实际控制人作出如下承诺：

1、本次权益变动完成后，信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

2、信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司在部分业务领域存在类似性，信息披露义务人、实际控制人承诺将采取法律法规允许的方式予以解决，以避免可能对上市公司造成的不利影响。

3、如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。若信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业（包括将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，

信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人或本人控制的企业采取法律、法规许可的其他方式加以解决。

4、信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。

5、上述承诺于信息披露义务人、实际控制人及其控制的企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本公司、本公司实际控制人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上 市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联 交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害。信息披露义务人承诺：

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场 公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关 法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程 序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成 损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

第七节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖*ST九有股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在权益变动日前六个月内没有买卖*ST九有股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2020年3月11日，截至本报告书签署日成立未满一年，目前暂无年度财务会计报表。

第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形，能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

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二、查阅地点

本报告书和备查文件备置于九有股份，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

法定代表人：

李明

2020年11月26日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：方攀峰 陈旭浩

法定代表人： 郑培敏

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020年11月26日

信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

法定代表人：

李明

2020年11月26日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：河北弘城控股实业有限公司

法定代表人：

李明

2020年11月26日