灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

■ 灵康药业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

股票代码：603669 股票简称：灵康药业

■ 灵康药业集团股份有限公司

（西藏山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层）

公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二〇年十一月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体。

重大事项提示

一、关于可转债的性质

可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，并出具了东方金诚债评字〔2020〕568号。根据该评级报告，灵康药业主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本公司的股利分配政策

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过完善公司治理、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

（四）强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险：

（一）市场竞争加剧风险

公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，尽管公司在细分领域占有领先或相对领先的市场地位，并且未来在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等高附加值专科类产品上逐步形成具有特色的独家产品布局，但公司各个产品所面临的整体市场竞争激烈，国内外竞争对手可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，从而对公司的经营形成较大竞争压力。

同时，随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，短期内不排除存在某些产品因为竞争者的低价竞争使公司市场份额降低的风险；而且，在未来药品的降价趋势下，长期比拼的是企业的综合实力包括研发水平、生产工艺、成本控制、营销能力、产品品类等，如果公司不能很好保持自己的综合竞争优势，将会面临较大的竞争风险。

（二）产品招投标风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式。公司大部分制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配送商销售给医院终端。

2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，“带量采购”政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力。目前全国开展“带量采购”的主要试点地区有湖南省、山西省、武汉市等地区，涉及公司部分注射剂品种，对公司的影响较小。未来，随着“带量采购”在制剂领域的大范围推广，如果公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将会影响公司相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。

（三）一致性评价的风险

根据国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）的要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

2019年3月25日，为规范仿制药审评和一致性评价工作，优化工作程序，国家药监局发布《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》，年内先后发布三批仿制药参比制剂目录。

2020年5月14日，国家药监局发布了《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），同时发布了《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求》，要求申请人全面了解已上市注射剂的国内外上市背景、安全性和有效性数据、上市后不良反应监测情况，评价和确认其临床价值。

公司主要产品为化学药品注射剂，目前正在开展注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢哌酮舒巴坦钠、注射用头孢呋辛钠等仿制药品种的一致性评价工作。开展一致性评价将增加公司的经营成本，若公司生产的主要化学药品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，或通过时间晚于同行业其他竞争对手，将会对其在公立医院集中采购环节或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。

（四）税收优惠政策变动风险

公司和子公司满金药业、藏药研究院注册地为西藏山南市，根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），在2013至2020年期间，企业所得税税率为15%。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政发〔2014〕103号）规定，在2015-2017年期间暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，2017年度公司及子公司满金药业公司、藏药研究院公司企业所得税税率为9%。根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）规定，自2018至2021年期间免征企业所得税中属于地方分享的部分，公司及藏药研究院按9%税率缴纳企业所得税。公司子公司灵康制药为高新技术企业，报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税，同时，公司及其子公司还享受增值税及其他企业所得税税收优惠。未来，如果国家税收优惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。

（五）疫情影响下的利润下降风险

自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传播，对经济活动产生了一定影响。系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降、公司收入下滑、扣非后净利润下降。

2020年1-9月期间，公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润分别为76,999.40万元和6,194.47万元，较去年同期分别下降36.44%和37.09%。由于公司2020年1-9月期间取得非经常性收益9,041.49万元，所以2020年1-9月期间的营业利润和净利润分别为17,098.02万元和15,235.96万元，较去年同期分别增长1.67%和1.09%。未来若疫情进一步恶化，可能会影响公司日常生产经营，进而导致公司营业收入、营业利润和净利润出现大幅下滑。

（六）募集资金投资项目的风险

本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模，丰富公司产品管线。项目若能顺利实施，将会提升公司的研发能力、生产能力和营销能力，对公司产品布局、经营规模和业绩水平产生积极的影响。但是，由于从募投项目论证到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的变化、医药行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现，以及项目实施中出现管理、营销等方面的不达预期，也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

（一）公司概况

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（二）业务概况

公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，2020年1-9月上述三大类产品对公司收入贡献分别是19.77%、38.22%和27.19%。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的产品布局。

目前公司重点聚焦领先性、独家、有技术壁垒或政策壁垒的品种，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，公司共计取得了109个品种、共191个药品生产批准文件，其中48个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。

二、本次发行要点

（一）核准情况

本次发行相关议案已经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第七次会议和公司2020年6月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

2020年10月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640号），本次发行已获中国证监会核准。

（二）本次可转换公司债券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.25亿元，发行数量为52.50万手（525万张）。

3、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月1日至2026年11月30日。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月7日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2021年6月7日至2026年11月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与联席主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（2）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售0.735元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000735手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币52,500.00万元（含52,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

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以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

17、募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股保证的担保方式。控股股东截至2019年12月31日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。灵康控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人；

（3）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经东方金诚评级，灵康药业主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2020年11月27日至2020年12月7日。

（六）发行费用

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发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露等费用。承销及保荐费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）承销期间停、复牌安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制，本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：灵康药业集团股份有限公司

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（二）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：国都证券股份有限公司

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（四）律师事务所：北京市中伦律师事务所

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（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

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（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人主要股东情况

一、发行人的股本结构

截至2020年9月30日，公司总股本为713,440,000股，其中，公司控股股东灵康控股持有353,152,800股，占公司总股本的49.50%。具体情况如下：

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二、发行人前十名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股

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三、公司股权结构图

截至2020年9月30日，公司的股权结构如下图所示：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕1058号、天健审〔2019〕4768号、天健审〔2020〕1988号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告和2020年1-9月合并报表口径数据为基础，2020年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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(下转78版)