云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
股票代码：600239 证券简称：云南城投 上市地点：上海证券交易所
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云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇二〇年十一月
释 义
在本重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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重组报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：云南城投置业股份有限公司。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信证券、上义律所、信永中和及北京亚超声明：
本公司/本所同意云南城投置业股份有限公司在本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本公司/本所已对本报告书摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）本次重组方案调整的具体内容
2020年4月29日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。
天津银润、奉化银泰、成都银城、台州商业、杭州西溪及杭州银云6家标的公司涉及云南城投的商业房地产抵押贷款支持证券融资（以下简称“CMBS”）。根据CMBS的相关条款约定“上市公司丧失任一项目公司控制权”，即触发CMBS终止条款，需要提前偿还借款，涉及兑付资金约67.79亿元（截至2020年6月30日）。由于上市公司预计无法按计划取得CMBS持有人同意修订上述终止条款，且偿还CMBS款项的其他融资替换方案尚在审批过程中，为避免对实施本次重大资产重组造成延后等不利影响，加快推进重组进程，拟将上述6家标的公司暂时保留于上市公司。同时，考虑到本次交易完成后，上市公司尚持有包括宁波奉化银泰城、西溪银泰城等商业物业项目，为便于运营管理，拟将云泰商管暂时保留于上市公司。
此外，杭州海威、杭州云泰、宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗等标的公司的其余股东未放弃行使优先购买权。
公司于2020年11月25日召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案（以下简称“重组草案”）。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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（二）重组方案调整构成重大调整
本次交易方案调整涉及变更标的资产范围，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案概述
（一）交易对方
上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
根据控股股东省城投集团董事会决议，省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为云南城投（包含下属全资子公司天津银润）持有的11家子公司股权，分别为：苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权。
（三）交易方式
云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的公司提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约141.04亿元。截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
根据控股股东省城投集团董事会决议，省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经省城投集团备案的评估报告的评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超出具的并经省城投集团备案的《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为300,887.72万元。公司将以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价。
（五）保证金及处置方式
意向受让方应于挂牌截止日当天17:00前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。
1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。
2.若非上市公司原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与上市公司签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至上市公司账户。违约金金额不足以弥补上市公司、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
4.意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向上市公司支付转让价款等行为无需再由其确认。
（六）交易的费用和成本安排
产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。
（七）交易条件
1、主要挂牌条件
（1）受让方应自其受让资格被确认之日起20个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。
（2）受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。
（3）受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。
（4）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供担保的融资项目，受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。
（5）标的企业为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供的担保维持不变。
（6）除上述第（3）款外，标的企业涉及的其他债权债务由股东变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的企业继续履行。
（7）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。
（8）标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。
（9）上市公司负责在下列条件均满足后10个工作日内移交标的企业公司档案资料及管理权，并办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：
①上市公司足额收到受让方支付的产权交易价款；
②上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）均足额收到标的企业在上述第（3）款下清偿的债务；
③受让方根据上述第（4）款已通过提前偿还债务或另行提供融资债权人认可担保的方式确保解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保，或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可；
④取得云交所出具的《股权交易凭证》。
（10）产权转让中涉及的有关税收和费用，上市公司和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。
（11）标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。
（12）对于现已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押,上市公司未能在办理标的企业股东变更登记前解除标的股权质押，受让方有权解除《产权交易合同》。
2、主要披露事项
（1）本次标的股权转让后，将导致部分标的公司无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/ INTIMECITY"相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。
（2）标的挂牌转让事宜尚需上市公司股东大会批准通过，若截止挂牌期结束，标的挂牌转让事宜未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌终结。
（3）对于已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。
（4）标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。
（八）标的公司应付上市公司债务及支付方式
根据上述交易条件之第3条受让方将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计1,410,378.43万元，具体情况如下：
(下转94版)
