云南城投置业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-100号
云南城投置业股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知及材料于2020年11月25日以邮件的形式发出，会议于2020年11月25日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，公司及全资子公司天津银润投资有限公司（以下简称“天津银润”）拟通过在云南产权交易所（以下简称“云交所”）公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司（以下简称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（以下简称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（以下简称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（以下简称“杭州云泰”）70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（以下简称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司（以下简称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（以下简称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（以下简称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（以下简称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（以下简称“台州置业”）70%的股权、北京房开创意港投资有限公司（以下简称“北京房开”）90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦51%的股权（前述拟转让股权涉及的公司以下简称“标的公司”，拟转让股权以下简称“标的股权”或“标的资产”，出售11家子公司股权以下简称“本次交易”）。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及标的资产相关事项的自查、论证情况，本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）将指定其全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》。
本次交易方案拟将苍南银泰置业有限公司等18家标的公司股权从以非公开协议转让给云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）调整为将11家标的公司股权通过云南产权交易所以公开挂牌方式转让。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，逐项通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。
（1）整体方案
公司及全资子公司天津银润拟通过在云交所公开挂牌转让的方式，出售云南城投持有的苍南银泰70%的股权、杭州海威70%的股权、平阳银泰70%的股权、杭州云泰70%的股权、宁波泰悦19%的股权、宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州置业70%的股权、北京房开90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦51%的股权。受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子公司偿还债务，以及代作为债务人的标的公司提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约141.04亿元。截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经省城投集团备案的评估报告的评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超资产评估有限公司出具的并经省城投集团备案的《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为300,887.72万元。公司将以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）交易对方
上市公司及全资子公司天津银润拟在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
根据控股股东省城投集团董事会决议，省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产
本次交易的标的资产为云南城投（包含下属全资子公司天津银润）持有的11家子公司股权，分别为：苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦70%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业70%股权及北京房开90%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）交易方式
云南城投拟通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子公司偿还债务，以及代作为债务人的标的公司提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保，或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约141.04亿元。截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
根据控股股东省城投集团董事会决议，省城投集团将指定全资子公司康源公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让11家标的股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经省城投集团备案的评估报告的评估结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超资产评估有限公司出具的并经省城投集团备案的《评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为300,887.72万元。公司将以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）保证金及处置方式
意向受让方应于挂牌截止日当天17:00前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金。意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。
1）当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。
2）若非上市公司原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；④在确定为受让方后未按约定时限与上市公司签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；⑤其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
3）意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至上市公司账户。违约金金额不足以弥补上市公司、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
4）意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向上市公司支付转让价款等行为无需再由其确认。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）交易的费用和成本安排
产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）交易条件
主要挂牌条件
1）受让方应自其受让资格被确认之日起20个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。
2）受让方应于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。
3）受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。
4）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供担保的融资项目，受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。
5）标的企业为上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供的担保维持不变。
6）除上述第3）款外，标的企业涉及的其他债权债务由股东变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的企业继续履行。
7）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。
8）标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。
9）上市公司负责在下列条件均满足后10个工作日内移交标的企业公司档案资料及管理权，并办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：
①上市公司足额收到受让方支付的产权交易价款；
②上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）均足额收到标的企业在上述第3）款下清偿的债务；
③受让方根据上述第4）款已通过提前偿还债务或另行提供融资债权人认可担保的方式确保解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保，或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可；
④取得云交所出具的《股权交易凭证》。
10）产权转让中涉及的有关税收和费用，上市公司和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。
11）标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。
12）对于现已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押,上市公司未能在办理标的企业股东变更登记前解除标的股权质押，受让方有权解除《产权交易合同》。
主要披露事项
1）本次标的股权转让后，将导致部分标的公司无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/ INTIMECITY"相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。
2）标的挂牌转让事宜尚需上市公司股东大会批准通过，若截止挂牌期结束，标的挂牌转让事宜未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌终结。
3）对于已质押给中国银行盘龙支行的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。
4）标的企业其他股东保留此次股权转让中的优先购买权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）标的公司应付上市公司债务及支付方式
根据上述交易条件之第3条受让方将向各标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子公司偿还债务。截至2020年6月30日，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计1,410,378.43万元。
受让方应于《产权交易合同》签订之日起20个工作日内向标的企业提供借款，用于标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息。
受让方向标的企业提供借款的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的最终金额为准，计算方式为：受让方就每笔债务提供借款的最终金额＝自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息，受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到该等借款后向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）清偿上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）对标的企业的债权本息（本金和利息应当一并清偿，该等债权本息的金额应计算至标的企业向上市公司和/或上市公司合并报表范围内子企业实际偿还相应存续债务本息之日）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）标的公司与上市公司的担保
1）标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保
根据上述交易条件之第（4）条，受让方应《产权交易合同》签订之日起20个工作日内，代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保（涉及的债务及借款余额以受让方代偿债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保之日的情况为准），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的公司提供的担保的豁免许可。
截至2020年6月30日，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目担保总额共计67.21亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为59.15亿元。
2）标的公司为上市公司及其关联方提供的担保
根据上述交易条件之第（5）条，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变。截至2020年6月30日，标的公司为上市公司及其关联方提供的担保总额共计19.54亿元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）交易所涉及产权交易合同的生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自云南城投与受让方签署之日起生效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）过渡期损益
标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）人员安置
标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系（如有）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）滚存未分配利润安排
11家标的企业截至《产权交易合同》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚存未分配利润。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》，并准予公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司就附生效条件的〈股权转让协议〉签署相关补充协议的议案》
同意公司与省城投集团及苍南银泰等标的公司就已签订的附生效条件的《股权转让协议》签署《股权转让补充协议》，同意公司、天津银润与省城投集团及宁波泰悦就已签订的附生效条件的《股权转让协议》签署《股权转让补充协议》。由省城投集团指定全资子公司康源公司参与云南产权交易所对标的公司股权的挂牌转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易拟对外签署〈产权交易合同〉的议案》；
本次交易的最终交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定。在公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司拟与其签署《产权交易合同》及相关附属担保协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（1）经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3）本次交易最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经省城投集团备案的评估报告的评估结果为准，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4）根据云南城投置业股份有限公司与中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行签订的“2017年盘贷字011号”《人民币借款合同》和“2018年盘质字009号”《质押合同》，云南城投所持有上市公司持有的宁波银泰70%的股权、黑龙江银泰70%的股权、淄博银泰70%的股权、哈尔滨银旗70%的股权、台州商业70%的股权、台州置业70%的股权、杭州西溪70%的股权已质押给中国银行盘龙支行，用于云南城投收购宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州商业、台州置业和杭州西溪等7家公司并购贷款提供质押担保。出质期限2019年5月17日至2024年8月15日。上市公司已出具承诺，上市公司将在前述股权办理工商变更登记至受让方名下前归还中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行借款，以解除前述股权的质押，确保前述股权的过户或转移不存在法律障碍。
除上述事项外，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，具体说明如下：
1）本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2）本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3）本次交易有利于上市公司降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第九届董事会第十六次会议决议中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请北京亚超资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了相关评估报告，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构北京亚超资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、本次交易对方标的之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提的合理性
北京亚超资产评估有限公司出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次公开挂牌转让苍南银泰等11家子公司股权提供合理作价依据。北京亚超资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对以房地产为主营业务的11家标的公司股权进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易以北京亚超资产评估有限公司出具并经省城投集团备案的资产评估报告结果为参考，确定公开挂牌转让底价，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次重大资产出售为市场化交易，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估报告的评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对11家标的公司分别出具了相关的审计报告、备考审阅报告和模拟合并报告，聘请北京亚超资产评估有限公司资产评估有限公司为标的公司分别出具了相关的评估报告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。详见《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本次交易已获得省城投集团对本次交易方案的批准，本次交易在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以 5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-101号《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施说明的公告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1)授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
2)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议及市场情况，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格以及与本次交易相关的其他事项；
3)批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复证券交易所等相关监管部门的反馈意见，依法进行信息披露；
4)在股东大会决议有效期内，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定或证券市场的情况，结合公司的实际情况，对本次交易的具体方案及相关文件作相应修订、调整和补充；
5)办理标的资产的交割事宜；
6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告〉的议案》
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期（2018年1月1日至2020年6月30日）期间拟建、在建、已完工的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查，并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》，并由公司的董事、高级管理人员及控股股东作出公开承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，鉴于公司控股股东省城投集团将指定其全资子公司康源公司参与竞买并存在摘牌可能，未来可能构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2020年第十次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年12月14日召开公司2020年第十次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2020-104号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2020年第十次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2020年11月27日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-101号
云南城投置业股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为维护云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）和全体股东的合法权益，确保公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（下称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司及全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）拟通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%的股权、台州银泰置业有限公司70%的股权、北京房开创意港投资有限公司90%的股权以及天津银润持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司51%的股权。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易摊薄即期回报情况
根据会计师出具的上市公司备考审阅报告（XYZH/2020KMA20570），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
(下转94版)
