山东玲珑轮胎股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

2020-12-01 来源：上海证券报

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2020-109

山东玲珑轮胎股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月30日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中董事刘占村先生因事不能参会，委托董事王显庆先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的公告》（公告编号：2020-111）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-112）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

3、关于为全资子公司提供担保的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-114）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

三、备查文件

1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议有关事项的独立意见；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年11月30日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2020-110

山东玲珑轮胎股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月30日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

3、关于为全资子公司提供担保的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-114）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

三、备查文件

1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

2020年11月30日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2020-111

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于使用部分募集资金增资全资

子公司实施募投项目建设的公告

重要内容提示：

1、增资标的名称：湖北玲珑轮胎有限公司（以下简称“湖北玲珑”）。

2、增资金额：山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以募集资金100,000万元对“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”募投项目实施主体湖北玲珑进行增资。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用于荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的建设。

3、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

公司公开增发A股已于2020年11月26日完成发行，募集资金总额为199,113.56万元，扣除发行费用后募集资金净额为197,861.75万元。根据募投项目进展实际需要，公司拟通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金100,000万元向全资子公司湖北玲珑增资。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号）核准，公司获准向社会公开增发不超过1亿股新股。公司公开增发A股已于2020年11月26日完成发行，募集资金总额为199,113.56万元，扣除发行费用后募集资金净额为197,861.75万元。本次发行募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2020)第1050号《验资报告》审验。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

本次发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

截至2020年11月30日，本次募集资金尚未使用，余额为197,861.75万元。

本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，公司将根据相关法律、法规及规范性文件的具体要求，在履行相关程序后予以置换。

由于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，公司拟先期对荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的实施单位公司全资子公司湖北玲珑增资100,000万元，用于募投项目建设。

三、使用部分募集资金增资全资子公司的具体情况

（一）增资对象基本情况

公司名称：湖北玲珑轮胎有限公司

公司住所：荆门高新区·掇刀区阳光二路8号

法定代表人：王锋

注册资本：贰亿圆整

成立日期：2018年03月19日

营业期限：长期

经营范围：汽车轮胎研发、制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用；飞机轮胎研发、制造及销售；货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外）。

湖北玲珑最近一年一期基本财务数据：

单位：万元

■

（二）增资计划

公司以本次发行部分募集资金100,000万元对荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的实施单位公司全资子公司湖北玲珑增资，本次增资完成后湖北玲珑的注册资本由20,000万元增至50,000万元，增资股本溢价70,000万元计入资本公积。本次增资资金存储于募集资金监管专户，专项用荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的建设。

四、本次增资对公司的影响

湖北玲珑是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向湖北玲珑增资，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的公开增发A股发行方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、履行的决策程序

2020年11月30日，公司召开了第四届董事会第十七会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金100,000万元向全资子公司湖北玲珑增资。独立董事、监事会分别发表了同意的意见。

六、募集资金增资至子公司后的专户管理

为保证募集资金安全，湖北玲珑已按照要求开立募集资金专户。湖北玲珑已与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促湖北玲珑严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司使用部分募集资金100,000万元向全资子公司湖北玲珑增资,增资款将用于荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目建设。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

全体独立董事同意使用募集资金100,000万元对湖北玲珑进行增资。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金对湖北玲珑增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金100,000万元对湖北玲珑进行增资。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年11月30日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2020-112

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

重要内容提示：

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币40,000万元，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况

本次发行募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

截至2020年11月30日，本次募集资金尚未使用，余额为197,861.75万元。

根据募投项目建设进度，根据募投项目建设进度，公司拟先期对荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目的实施单位公司全资子公司湖北玲珑增资100,000万元，用于募投项目建设，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司拟使用部分闲置募集资金共计40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募

集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

2、监事会意见

监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

综上所述，我们作为公司监事，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十七次会议和公司第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020 年 11 月 30 日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2020-113

山东玲珑轮胎股份有限公司关于签订募集

资金专户存储三方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

二、募集资金专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专用账户开立和存储情况如下：

■

三、《三方监管协议》的主要内容

以下甲方为公司（或公司及湖北玲珑轮胎有限公司），乙方为各专户存储银行，丙方为安信证券股份有限公司。

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”） ,该专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人韩志广、高志新可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

四、备查文件

1、《山东玲珑轮胎股份有限公司与中国建设银行股份有限公司招远支行与安信证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》；

2、《湖北玲珑轮胎有限公司与汇丰银行（中国）有限公司青岛分行与安信证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》；

3、《山东玲珑轮胎股份有限公司与开泰银行（中国）有限公司深圳分行与安信证券股份有限公司之募集资金三方监管协议》。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年11月30日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2020-114

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：Linglong International Europe d.o.o. Zrenjanin （以下简称“塞尔维亚玲珑”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过400万欧元，截止本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为0。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，为保障公司全资子公司塞尔维亚玲珑的正常经营与发展需要，同意公司为其提供担保。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为了提升公司的经营发展以及满足境内外公司流动资金的需求，公司全资子公司塞尔维亚玲珑拟向合作银行申请合计不超过350万欧元的综合授信额度，并由公司为其提供连带保证责任，具体担保起止时间以公司签署的担保协议为准。

同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。

二、被担保人的基本情况

1、名称：Linglong International Europe d.o.o. Zrenjanin

公司股东：LINGLONG NETHERLANDS B.V.，占注册资本的100%。

注册地址：Kralja Aleksandra I Kara?or?evi?a 2/IX, Zrenjanin, 23000, Serbia

注册资本： 9,453,024,000.00第纳尔

公司类型：有限责任公司

主营业务：2211-汽车轮胎制造，汽车轮胎翻新

主要财务指标如下：

单位：万元（人民币）

■

被担保人的偿债能力：塞尔维亚玲珑成为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保主要内容

1、担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司

被担保人：Linglong International Europe d.o.o. Zrenjanin

担保方式：公司保证

担保类型：连带责任保证

担保期限：不超过5年

担保金额：400万欧元

截至本公告日，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保总金额（不含本次担保）为414,700.26万元，其中实际发生担保金额为146,140.48万元，占公司最近一期经审计净资产的13.25%。本公司除对全资子公司和控股子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年11月30日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2020-115

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票的自查报告

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，同时遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

公司于2020年11月17日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（自2020年5月17日至2020年11月17日）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在激励计划公告前六个月（自2020年5月17日至2020年11月17日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并取得中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月，除下表列示人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

■

以上内幕信息知情人在自查期间具有买卖公司股票的行为，但该行为系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

经核查，公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。

四、备查文件

1、中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2020年11月30日

103版信息披露