厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-093

厦门钨业股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门钨业股份有限公司第八届董事会第三十一次会议于2020年11月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司公开挂牌转让海峡国际社区项目合同权利义务暨公司公开挂牌转让债权的议案》。

详见公告：临-2020-094《关于控股子公司公开挂牌转让海峡国际社区项目合作合同权利义务暨公司公开挂牌转让债权的公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司厦门势拓御能科技有限公司投资建设电动汽车电机定转子项目的议案》。会议同意投资18,540万元建设年产18万套电动汽车驱动电机定转子产线项目，公司从产业链中的磁材优势出发，进而延伸到电动汽车驱动电机定转子产品的生产销售，符合公司战略发展规划。项目预计于2024年达产，达产后预计年均销售收入为41,150万元，净利润为3,234万元。

特此公告！

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2020年12月1日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-094

厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司公开挂牌转让

海峡国际社区项目合作合同权利义务

暨公司公开挂牌转让债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其在海峡国际社区项目合作协议项下的全部合同权利义务，同时公司拟以公开挂牌的方式同步转让对海峡国际社区项目部所享有的债权。前述交易标的挂牌底价为93,660.16万元，其中滕王阁转让海峡国际社区项目合作协议项下合同权利义务的挂牌价为17,424.57万元，公司对海峡国际社区项目部所享有债权的挂牌价为76,235.59万元。

● 因本次交易通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已于2020年11月30日经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

● 由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，公司拟通过公开挂牌的方式转让持有的厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁”）60%股权；转让完成后，公司将不再持有滕王阁股权，将不再从事与房地产开发经营相关的业务。对此，公司已于2019年10月19日发布《关于拟转让下属厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权的公告》（公告编号：临-2019-058）予以披露。

公司控股子公司滕王阁和建明（厦门）房地产有限公司（以下简称“建明”）就合作开发位于厦门国际会展中心北侧的海峡国际社区项目（以下简称“项目”或“海峡国际社区项目”）之相关事宜签署了合作协议及相关补充协议（合称“合作协议”）。滕王阁通过协议约定享有项目的67.285%合作权益，建明享有项目的32.715%合作权益。

鉴于海峡国际社区项目为合作开发项目，合作合同权利义务的转让有别于股权转让，为加快推进上述公开挂牌转让滕王阁60%股权的事项，滕王阁拟先行在福建省产权交易中心公开挂牌转让其在海峡国际社区项目合作协议项下的全部合同权利义务，同时公司拟同步在福建省产权交易中心公开挂牌转让对海峡国际社区项目部所享有的债权（合称“本次交易”）。公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“福州致同”）对海峡国际社区项目进行了审计，聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）对海峡国际社区项目进行了评估（评估基准日为2019年12月31日）。根据福建中兴出具的《资产评估报告》，滕王阁转让海峡国际社区项目合作协议项下合同权利义务的挂牌价定为17,424.57万元，公司对海峡国际社区项目部所享有债权的挂牌价为76,235.59万元，因此本次交易标的挂牌底价为93,660.16万元。如果本次交易形成竞价，成交价格的增值部分属于滕王阁转让合同权利义务的溢价。上述挂牌拟通过公开竞价，价高者得，竞价保证金为10,000万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

（二）董事会审议情况和独立董事意见

2020年11月30日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司公开挂牌转让海峡国际社区项目合同权利义务暨公司公开挂牌转让债权的议案》。

公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

（三）交易尚需履行的审批和其他程序

根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况

（一）受让方情况

本次交易属于公开挂牌交易，受让方尚不能确定。

（二）其他当事人情况

建明作为海峡国际社区项目合作相对方，是与本次交易有直接关系的当事人。建明系建明集团国际有限公司全资子公司，成立于1992年12月12日，营业期限至2022年12月11日止，注册资本和实收资本均为1,800万美元，注册地址位于厦门市思明区环岛路珍珠湾花园，经营范围为“从事房地产投资开发及自建房产的物业管理”。

三、交易标的基本情况

（一）海峡国际社区项目基本情况

1.项目概况

2006年8月，滕王阁与建明签署合作协议，约定建明提供土地，滕王阁提供项目建设资金，共同合作开发建设会展中心北侧“海峡城”商品房项目（后改名为“海峡国际社区项目”） ，滕王阁享有60%合作权益，建明享有40%合作权益。2010年3月，根据合作开发土地面积等权利义务调整，双方签署补充协议，约定滕王阁享有67.285%合作权益，建明享有32.715%合作权益。

海峡国际社区项目共分5期开发，1-4期是住宅与地下车位，5期是商业与办公楼。目前该项目已完成1-4期建设。截至2019年12月，海峡国际社区项目1-4期住宅总共3,180套，已全部销售并交房；车位3,248个，已销售3,153个，剩余95个未售。1-5期开发面积824,867.61㎡,已开发709,940.05 ㎡，5期可开发面积114,927.56 ㎡，已完成桩基工程，自2016年4月起暂停至今。

2.权属状况

海峡国际社区项目的国有土地使用权、立项、规划、建设等法律手续均在建明名下。截至本通知发出日，尚未完成开发的项目五期施工单位中铁高新工业股份有限公司（简称“中铁高新”）就停工工程费用等向厦门仲裁委员会申请仲裁（案号：厦仲文字20201121-2号），但该事项不会对合同权利义务转让事项造成重大影响，且不存在其他足以妨碍合同权利义务转让的诉讼事项或查封、冻结等司法措施的事项。根据合作期间的项目经营及预分配情况，滕王阁与建明本着公平合理原则商定，在项目清算时由滕王阁向建明支付项目清算款77,943,919.72元，其中包括：

● 因滕王阁在项目合作期间从项目中取得了超出其对应权益比例的预分配收益，本着公平原则，经双方协商由滕王阁参照市场行情向建明一次性支付相应的权益补偿金62,578,566.95元。

● 滕王阁需向建明支付因迟延至2020年11月才结清的地价款18,010,000元相应的补偿金15,365,352.77元。

滕王阁在产权交易机构挂牌转让在海峡国际社区项目合作协议项下的全部权利和义务已取得合同相对方建明的书面同意，建明在同等条件下享有优先权。公司拟以公开挂牌的方式同步转让对海峡国际社区项目部所享有的债权的交易，还须履行通知债务人的手续。

除上述事项外，该项目不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

3.海峡国际社区项目资产、债务、权益及经营情况

（1）海峡国际社区项目2018年、2019年及最近一期经福州致同审计的资产、债务、权益及经营情况如下：

单位：人民币/万元

■

（2）截至2019年12月31日，项目总资产为106,969.49万元，总负债为82,168.32万元，净资产为24,801.16万元。

①流动资产情况

流动资产为83,365.47万元，其中货币现金为1,251.40万元，其他应收款为36,554.99万元，存货为45,555.37万元，其他流动资产3.71万元。其他应收款主要为往来款和建设保证金等，存货主要为产成品海峡国际社区1期、2期、3期车位共95个，在产品主要为海峡国际社区5期在建的商业与办公楼（待开发的土地使用权面积为20,218.44平方米）。

②非流动资产情况

非流动资产为23,604.01万元，其中投资性房地产为12,842.33万元，固定资产为1,195.09万元，递延所得税资产为9,566.59万元。

投资性房地产为海峡国际社区商业会所（1号、2号会所）、幼儿园、商铺等，建筑面积合计20,764.60平方米。其中，1号会所10,426㎡，出租做酒店，不可对外出售，2号会所2,274.86㎡，出租做商业，不可对外出售，幼儿园A3,261.918㎡、幼儿园B3,469.235㎡，三期商业用房1层567.06㎡，四期商业用房765.53㎡。

③负债情况

流动负债为82,168.32万元，主要为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，没有长期负债。

4.评估情况

公司聘请福建中兴对海峡国际社区项目进行了评估，出具了编号为“闽中兴评字（2020）第FP20010号”的《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），并已经福建省国资委评审备案。以2019年12月31日为基准日，采用资产基础法，海峡国际社区项目净资产评估值为人民币25,896.66万元，增值1,095.50万元，增值率4.42%。资产评估结果如下：

单位：人民币/万元

■

评估结果与账面值变动情况：

①流动资产增值2,451.60万元

其他应收款账面净值36,554.99万元，评估值37,259.24万元，增值704.24万元，系坏账评为0造成。

存货账面净值45,555.37万元，评估值47,302.72万元，增值1,747.36万元，主要是项目停工导致额外利息等成本支出综合影响所致。

②非流动资产减值1,356.10万元

投资性房地产净值12,842.33万元，评估值11,843.40万元，减值998.93万元，系会所、幼儿园等项目未来收益不足产生的功能性、经济性贬值所致。

固定资产账面净值1,195.09万元，评估值1,013.98万元，减值181.11万元，系会所装修并入会所评估所致。

递延所得税资产账面值9,566.59万元，评估值9,390.53万元，减值176.06万元，系其他应收款评估增值调减递延所得税资产造成。

4.定价依据

根据福建中兴出具的评估报告及合作协议约定滕王阁所享有的合作项目权益，滕王阁转让海峡国际社区项目合作协议项下合同权利义务的挂牌价定为17,424.57万元。

（二）公司对海峡国际社区项目部所享有债权的基本情况

海峡国际社区项目部系公司合并范围内的特殊目的主体。在海峡国际社区项目合作运营期间，因项目建设资金需要，公司向海峡国际社区项目部提供了资金支持。截至2020年12月31日，公司应收海峡国际社区项目部款项为762,355,808.77元，具体情况如下：

金额单位：人民币/元

■

根据上述情况，公司对海峡国际社区项目部所享有债权的挂牌价定为76,235.59万元。

四、涉及本次交易的其他安排

1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况。

2. 截至2020年10月31日，滕王阁应付海峡国际社区项目部往来款余额（即超额预分红款余额）为204,684,281.29元。滕王阁将在受让方付清《合同权利义务转让协议》项下转让价款及《债权转让协议》项下债权转让结算价款之日起5个工作日内，将上述款项支付给海峡国际社区项目部。

3. 自2020年1月1日起至2020年10月31日，海峡国际社区项目产生亏损。经福州致同审计，2020年1月至10月，海峡国际社区项目实现净利润为-3,293.34万元。期间损益按转让方67.285%和建明32.715%分别承担。滕王阁按权益比例承担2020年1月至10月海峡国际社区项目交易期间损益-2,215.92万元。

4. 海峡国际社区尚未完成开发的五期项目施工单位中铁高新已向厦门仲裁委员会申请仲裁（案号：厦仲文字20201121-2号）。对于前述仲裁裁决应付款项及中铁高新如有主张并经司法终审程序确认的其他款项（合称“中铁高新索赔金额”），在合同权利义务转让评估时，海峡国际社区项目部账上已预提包括工程费用、仲裁程序所产生的费用（含仲裁受理费、仲裁处理费以及律师费）等共计2,349.98万元用于解决该事项。各方应本着多还少补的原则处理，即：如中铁高新索赔金额及仲裁程序所产生的费用（含仲裁受理费、仲裁处理费以及律师费）高于2,349.98万元，滕王阁应在前述金额确定之日起3个工作日内将高出部分的67.285%支付给合同权利义务的受让方；如中铁高新索赔金额及仲裁程序所产生的费用（含仲裁受理费、仲裁处理费以及律师费）低于2,349.98万元，合同权利义务的受让方应在前述金额确定之日起3个工作日内将差额部分的67.285%支付给滕王阁。

五、交易协议的主要内容

1. 受让方在成交次日起2个工作日内到转让方办公场所签订关于滕王阁在合作协议项下合同权利义务转让的《合同权利义务转让协议》和关于公司对海峡国际社区项目部所享有债权转让的《债权转让协议》。

2. 受让方在《合同权利义务转让协议》签订之日起5个工作日内付清合同权利义务转让价款。

3. 受让方在《债权转让协议》签订之日起5个工作日内付清债权转让结算价款。

4. 滕王阁在受让方付清《合同权利义务转让协议》项下合同权利义务转让价款及《债权转让协议》项下债权转让结算价款之日起5个工作日内付清应付海峡国际社区项目部的往来款余额（即超额预分红款余额）人民币204,684,281.29元。

5. 滕王阁在受让方付清《合同权利义务转让协议》项下合同权利义务转让价款及《债权转让协议》项下债权转让结算价款之日起5个工作日内弥补过渡交易期间损益-2,215.92万元。该等款项支付至福建省产权交易中心，再由该中心转付给受让方。

6. 滕王阁在合作协议项下合同权利义务的转让和公司对海峡国际社区项目部所享有债权的转让是一揽子交易。竞买前述合同权利义务的同时，必须同步竞买公司的前述债权，反之亦然。

7. 竞买人参与竞买，视为完全同意《合同权利义务转让协议》、《债权转让协议》和其他挂牌文件的全部条款和内容。竞得转让标的后，受让人不得对《合同权利义务转让协议》、《债权转让协议》和其他挂牌文件提出修改。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的系为推进公司挂牌转让滕王阁60%股权的事项，妥善处理滕王阁在海峡国际社区项目的合作权益，对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，符合公司长远战略规划。

由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对业绩的影响亦存在不确定性。公司将根据交易进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第三十一次会议决议。

2.公司独立董事独立意见。

3.《审计报告》。

4.《资产评估报告》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2020年12月1日