四川天味食品集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-102
四川天味食品集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
● 发行数量：28,596,491股
● 发行价格：57.00元/股
● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
1、股东大会、董事会审议情况
2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于〈公司未来三年内（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年5月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了第四届董事会第十次会议审议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
2、监管部门审核情况
2020年8月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
2020年9月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2135号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。
(二)本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：28,596,491 股
3、发行价格：57.00元/股
4、募集资金总额：人民币1,629,999,987.00元
5、发行费用：8,309,996.69元（不含税）
6、募集资金净额：1,621,689,990.31元
7、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
(三)募集资金及验资报告
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川天味食品集团股份有限公司2020年非公开发行股票申购资金验资报告》（XYZH/2020CDAA40009号），截至2020年11月11日，保荐机构东兴证券股份有限公司已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金人民币1,629,999,987.00元。
2020年11月13日，保荐机构已将上述认购款项扣除承销费用后划至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川天味食品集团股份有限公司截至2020年11月13日止非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA40010号），本次发行的募集资金总额为1,629,999,987.00元，扣除相关发行费用8,309,996.69元（不含税）后，募集资金净额为1,621,689,990.31元。
(四)股份登记情况
本次发行新增股份于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。
(五)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(六)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认
购对象合规性的结论意见为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议以及本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的规定。
经核查，上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次非公开发行的律师关于非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
①本次发行已经取得了必要的批准与授权。
②本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规、天味食品相关股东大会会议决议以及本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的规定。
③本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》的有关规定以及天味食品2020年第一次临时股东大会会议决议的相关要求，具备相应主体资格。
④发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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(二)发行对象基本情况
1、易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891(集中办公区)
法定代表人：刘晓燕
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册资本：13244.2万元
认购数量：10,526,315股
限售期限：6个月
关联关系：无
2、南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：张海波
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
注册资本：36172万元
认购数量：5,824,561股
限售期限：6个月
关联关系：无
3、太平资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路488号42-43楼
法定代表人：沙卫
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：100000万元
认购数量：2,631,578股
限售期限：6个月
关联关系：无
4、中金期货有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813号
法定代表人：隋友
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
注册资本：35000万元
认购数量：2,631,578股
限售期限：6个月
关联关系：无
5、卢小波
认购数量：2,105,263股
限售期限：6个月
关联关系：无
6、浙江浙盐控股有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号127室
法定代表人：丁庆明
经营范围：实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。
注册资本：27500万元
认购数量：1,754,385股
限售期限：6个月
关联关系：无
7、富国基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层
法定代表人：裴长江
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：52000万元
认购数量：1,157,894股
限售期限：6个月
关联关系：无
8、景顺长城基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层(仅限于办公)
法定代表人：李进
经营范围：一般经营项目是：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。许可经营项目是：
注册资本：13000万元
认购数量：1,070,181股
限售期限：6个月
关联关系：无
9、诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：10000万元
认购数量：894,736股
限售期限：6个月
关联关系：无
上述发行对象不包括公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受公司、主承销商提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行不会导致公司控制权的变化，公司控股股东仍为邓文先生，邓文、唐璐夫妇仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
(一)本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司总股本由发行前600,984,750股增加到629,581,241股，增加28,596,491股限售流通股，邓文先生和唐璐女士合计持股比例约为74.92%，仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(二)本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施将提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
(三)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有
所下降，流动比率和速动比率有所提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
(四)本次发行对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治
理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
(五)本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，未新增产生同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)保荐机构（主承销商）
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(二)发行人律师
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(三)验资机构
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七、上网公告附件
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川天味食品集团股份有限公司本次非公开发行股票出具的验资报告；
（二）国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书；
（三）东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）四川天味食品集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司
2020年12月2日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-103
四川天味食品集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，公司总股本增加，进而导致公司实际控制人邓文、唐璐夫妇持股比例被动稀释超过1%。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
经中国证券监督管理委员会核准，公司已完成2020年度非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”），并于2020年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增28,596,491股的登记托管手续（详见公司于2020年12月2日披露的《四川天味食品集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》。
一、本次权益变动基本情况
因本次非公开发行A股股票后公司总股本从600,984,750股增加至629,581,241股，导致公司实际控制人邓文、唐璐夫妇持股比例从78.49%被动稀释至74.92%，具体如下表所示：
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二、所涉及后续事项
上述权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年12月2日
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2020-104
四川天味食品集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2135号）核准，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股28,596,491股，发行价格57.00元/股，募集资金总额人民币1,629,999,987.00元。2020年11月13日，保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司将扣除承销费用后的募集资金划入公司指定的募集资金专户。2020年11月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川天味食品集团股份有限公司截至2020年11月13日止非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2020CDAA40010号），对公司截至2020年11月13日的募集资金到账情况进行了审验确认。
根据《验资报告》，公司本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元，其中新增注册资本（股本）为人民币28,596,491.00元，资本公积为人民币1,593,093,499.31元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范本次募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2020年11月13日，公司与募集资金存放银行中国银行股份有限公司双流分行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议的内容与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。
截至2020年11月13日，公司本次募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
甲方为四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“甲方”)，乙方为中国银行股份有限公司双流分行(以下简称“乙方”)，丙方为东兴证券股份有限公司(以下简称“丙方”)。协议主要内容为：
(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为117219294206，截至2020年11月13日，专户余额为1,622,452,817.19元。该专户仅用于甲方食品、调味品产业化生产基地扩建项目、天味食品调味品产业化项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《客户交易结算资金管理办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三)丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人丁淑洪、曾冠可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月（每月21日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
(六)甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。为避免疑问，乙方仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，乙方不对专户的资金使用和划付进行监管。
(十)本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交甲方住所地有管辖权的法院进行诉讼。
(十一)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2020年12月2日
