浙江华正新材料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2020-081
浙江华正新材料股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知和材料于2020年11月24日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2020年12月1日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授权条件已经成就，同意以2020年12月1日为授予日，以16.88元/股的价格授予26名激励对象64.36万股限制性股票。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-083）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2020年12月1日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2020-082
浙江华正新材料股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知和材料于2020年11月24日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2020年12月1日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席汤新强先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经审议，公司监事会认为：本次限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，全体监事一致认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2020年12月1日为授予日，向符合条件的26名激励对象授予64.36万股限制性股票。
详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-083）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。
三、备查文件
浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司监事会
2020年12月1日
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2020-083
浙江华正新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票权益授予日：2020年12月1日
● 限制性股票权益授予数量：64.36万股
● 限制性股票授予价格：16.88元/股
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年12月1日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2020年12月1日，同意向符合授予条件的26名激励对象授予64.36万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事杨维先生于2020年11月18日至2020年11月19日就2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月5日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月6日至2020年11月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月17日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月1日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、本次限制性股票授予日：2020年12月1日。
2、本次限制性股票授予数量：64.36万股。
3、本次限制性股票授予人数：26名。
4、本次限制性股票授予价格：16.88元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、本次激励计划激励对象名单及授予情况如下表所示：
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注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2020年12月1日为授予日，向26名激励对象授予64.36万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2020年12月1日，限制性股票的授予价格为16.88元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
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上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具的《关于浙江华正新材料股份有限公司2020年限制性股票授予的法律意见书》认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的确定等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，华正新材和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1、《华正新材第四届董事会第九次会议决议公告》
2、《华正新材第四届监事会第八次会议决议公告》
3、《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》
4、《独立董事对公司第四届董事会第九会议相关事项的独立意见》
5、《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2020年限制性股票授予的法律意见书》
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2020年12月1日
