宝鸡钛业股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－044

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年11月26日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第七届董事会第六次临时会议的通知。2020年12月1日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案及预案修订情况说明的公告》。）

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交公司股东大会审议。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。）

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交公司股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。）

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交公司股东大会审议。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》。）

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会授权，本议案无需另行提交公司股东大会审议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－045

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司关于调整公司

2019年非公开发行A股股票

方案及预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为促进宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年非公开发行A股股票方案的顺利推进，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2020年12月1日召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

调整前：

“七、募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过210,000.00万元（含210,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”

现调整为：

“七、募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过200,500.00万元（含200,500.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”

除上述内容调整外，本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。

二、本次非公开发行股票预案修订情况的说明

■

修订后的具体内容详见2020年12月2日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。

根据公司2020年9月17日召开的2020年第一次临时股东大会授权，本次调整非公开发行股票方案及预案修订无需另行提交公司股东大会审议。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－046

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险

提示、填补措施及相关主体承诺

（三次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，结合本次非公开发行股票的募集资金金额的调整情况，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施等分析如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额将不超过200,500.00万元，非公开发行股票数量不超过97,000,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2021年1月31日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本430,265,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为97,000,000股和200,500.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

5、假设2020年度及2021年度净利润水平较2019年持平。以上假设仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。

（上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。）

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2021年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

■

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的可能性。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。本次发行后，公司钛及钛合金产品的产量将进一步提高，宇航级板材、箔材及航空级型材等高端钛合金产品的生产能力将得到大幅提升。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，属于现有业务的拓展和升级。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过20年的发展与传承，宝钛股份在生产、研发、质量控制等方面全面培育、储备了大量的高技术人才。同时，公司建立了分层分类的培训体系，采取内训外训相结合的培训方式。内部培训包括行业相关领域专业人员或优秀员工进行的各类业务培训；外部培训如组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训和与专业培训机构合作进行长期的管理人才培训等。

宝钛股份拥有一支专业门类齐全、梯队结构合理的人才队伍，专业技术人员1690名，其中教授级高级工程师25名、高级工程师237人，人员梯队具有很强的科研攻关能力。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧推进本次募投项目的前期工作，积极调配各种资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

本公司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2020－047

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届监事会第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2020年11月26日以书面形式向公司各位监事发出了以通讯表决方式召开公司第七届监事会第三次临时会议的通知。2020年12月1日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项通过了以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案及预案修订情况说明的公告》。）

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》。）

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。）

4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。（具体内容详见2020年12月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》。）

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇二〇年十二月二日