北京乾景园林股份有限公司关于拟收购北京河山鸿运物流有限公司51%股权的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2020-087

北京乾景园林股份有限公司关于拟收购北京河山鸿运物流有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”）全资子公司北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”、 “受让方”）拟以现金支付方式收购北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）51%的股权，本次股权收购着眼于鸿运物流持有的土地使用权，交易金额为人民币11,220.00万元。

● 本次交易已经公司2020年12月11日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：

1、无法如期支付收购款的风险

本次收购为现金收购，第一笔支付金额较大且在股权转让协议签署后30日内支付。乾景云海成立时间不足一年，尚未开展实际经营。如乾景园林到期没有足够的自有资金或无法筹集足够资金，将导致无法如期支付收购款。

2、跨行业经营的风险

公司缺乏数据中心建设和运营管理的经验及相关技术储备，资源整合存在不确定性。

3、未通过政府审批的风险

本项目已经获得北京市房山区经济和信息化局的备案证明，但是仍需要进一步取得政府相关部门的审批或许可，是否能够取得尚存在不确定性。

4、资金不足导致项目不能如期实施的风险

项目建设阶段因涉及固定资产投资，需要投入大额资金。公司拟通过引入投资人、向金融机构融资等形式筹集资金，如果资金不能及时到位，存在项目建设延期或终止建设的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2020年12月11日，北京乾景园林股份有限公司全资子公司北京乾景云海科技有限公司与北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、 “转让方”）在北京市海淀区签订了《北京韩建河山管业股份有限公司与北京乾景云海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之51%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。

根据协议，乾景云海拟受让转让方持有的鸿运物流51%股权，转让价格为人民币11,220.00万元。

（二）已经履行的审议程序

2020年12月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购北京河山鸿运物流有限公司51%股权的议案》；同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购北京河山鸿运物流有限公司51%股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、协议对方基本情况

（一）基本情况介绍

公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：

1、转让方

公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司

统一社会信用代码： 91110000765035854K

类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人： 田玉波

注册资本： 29336 万元

成立日期： 2004年7月7日

住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼C座3号

经营范围： 制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

主要股东或实际控制人：控股股东北京韩建集团有限公司持有韩建河山45.57%股份。

2019年财务数据：韩建河山于2015年6月11日在上海证券交易所主板上市，股票代码“603616”，股票简称“韩建河山”。韩建河山2019年财务指标情况如下：

单位：万元

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2、受让方

公司名称：北京乾景云海科技有限公司

统一社会信用代码：91110111MA01UKTL20

类型： 有限责任公司(法人独资)

法定代表人： 回全福

注册资本： 8000 万

成立日期： 2020年9月1日

住所： 北京市房山区韩村河镇韩村河村村民委员会北800米

经营范围：信息技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软硬件、网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；商务信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、电器设备；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京乾景园林股份有限公司持有100%股权

财务状况：乾景云海是乾景园林的全资子公司，于2020年9月1日成立，成立时间不足一年，目前尚未开展实际经营。本次收购股权的资金来源为乾景园林自有资金或自筹资金。2019年乾景园林财务指标情况如下：

单位：万元

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（二）与上市公司的关系说明

本次交易对方韩建河山与乾景园林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为鸿运物流51%的股权。

1、鸿运物流基本情况

名称：北京河山鸿运物流有限公司

统一社会信用代码：91110111069565026R

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：8000万元

法定代表人：田玉永

成立日期：2013年6月4日

营业期限：自2013年6月4日至2043年6月3日

住所：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼C座1层三号

经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年04月24日）；货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：北京韩建河山管业股份有限公司持有100%股权

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

3、最近一年又一期的主要财务指标

具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年10月31日作为审计基准日对鸿运物流出具了专项审计报告，主要财务数据如下：

单位：万元

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4、最近12个月增资情况

韩建河山于2020年11月12日完成了对鸿运物流的增资，增资后鸿运物流注册资本由100万元变更为8000万元。其中增资的7900万元以实物出资，增资资产主要包括韩建河山自有部分房屋建构筑物及土地使用权，具体情况如下：

（1）土地使用权：

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（2）房屋建构筑物：

主要为位于上述土地上的办公、生产用房及配套设施。

（二）交易标的历次评估情况

1、增资过程评估情况

韩建河山在向鸿运物流增资过程中，对增资资产进行过评估，具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《北京韩建河山管业股份有限公司拟以部分房屋建构筑物及土地使用权增资项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000706号）。

评估范围：北京韩建河山管业股份有限公司申报的部分房屋建构筑物及土地使用权

评估基准日：2020年7月31日

评估方法：成本法

评估结论：委估资产账面价值为6,762.32万元，在现状利用条件前提下的评估价值为31,771.30万元，评估增值25,008.98万元，增值率为369.83 %。评估结果详见成本法评估明细表。

单位：人民币万元

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评估增值主要原因：

房屋建构筑物：近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建构筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建构筑物增值。

土地使用权：被评估土地使用权为2012年、2013年取得，当时地价水平较低，土地取得成本低，导致土地评估增值；近年来委估地土地所在的区域经济社会发展较快，土地资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值。

2、本次收购股权评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对鸿运物流基于2020年10月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京乾景云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A256号）。

评估范围：北京河山鸿运物流有限公司申报经审计的全部资产和负债。

评估方法：资产基础法。

评估结论：北京河山鸿运物流有限公司总资产评估价值29,732.39万元，总负债评估价值135.65万元，股东全部权益评估价值29,596.74万元，评估减值2,240.06 万元，减值率7.04%。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

韩建河山在向鸿运物流增资过程中，中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对韩建河山申报的增资资产在2020年7月31日的市场价值进行了评估，增资资产的评估价值为31,771.30万元，增值率为369.83 %。中瑞世联遵循了独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序进行上述评估，评估定价公允。

本次股权收购过程中，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京乾景云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A256号），股东全部权益评估价值29,596.74万元，鸿运物流51%股权对应评估价值为15,094.34万元。经交易双方协商，公司本次收购鸿运物流51%股权的交易价格定为11,220.00万元。

董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。本次交易定价建立在资产评估基础上，并经过双方协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

公司独立董事发表如下独立意见：公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京亚超资产评估有限公司分别出具审计报告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次交易定价建立在资产评估基础上，并经过双方协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

四、收购目的

为拓展上市公司业务范围，增强持续盈利能力和综合实力，公司拟拓展大数据中心及数字化产业链相关业务。乾景云海本次收购主要着眼于鸿运物流持有的约13.82万平方米的土地使用权。乾景云海计划在该土地上依托自身行业领域优势打造“现代农业与城市生态物联网产业园”项目（以下简称“本项目”、“项目”）。

目前本项目已取得北京市房山区经济和信息化局的备案证明，本次收购河山鸿运股权取得土地的使用权，是办理合规手续和项目落地的必要环节。公司已与潜在的投资人和运营合作方就未来项目的投资建设和运营模式初步达成共识。项目建设阶段，公司将参与数据中心的投资建设。项目运营阶段，公司参与数据中心的运营管理，向优质客户提供存储机柜使用的管理和数据云计算服务，为园区内的企业提供园区管理服务和数据支持服务。

五、主要交易条款

第一条 本次收购的交易价格

1、根据审计机构出具的审计报告，截至收购基准日，标的公司资产总额31972.44万元，负债总额135.65万元，净资产为31836.80万元。

2、根据评估机构出具的评估报告，截至收购基准日，标的公司评估价值为29596.74万元。

3、定价依据：以标的公司评估价值为基础，经由双方协商后最终确定。

4、经转受让双方友好协商，确定标的股权的交易价格为11,220万元。

第二条 转让价款的支付

本次收购涉及的股权转让价款按照以下约定分两次进行支付：

1、第一次：于本协议签署后30日内，受让方向转让方支付10,000万元。

2、第二次：第一笔款项支付后5个工作日内，转让方应与受让方共同配合完成股权交割，股权交割如约完成后， 2021年6月30日前，受让方向转让方支付转让价款1,220万元。

第三条 交割具体工作

1、转让方应于受让方支付第一笔股权转让款后5个工作日内，与受让方指定的人员完成标的公司营业执照、资质、业务、全部合同、印章、资产、档案、会计账簿、银行账户等的交接，转受让双方代表签署交接清单（不能一次性交接完成的，可分步交接、分步签署交接清单），完成标的公司实际控制权的转移工作。

2、转让方和受让方应于受让方支付第一笔股权转让款后5个工作日内提供办理标的股权变更登记所需双方各自提供的相关资料，需要盖章、签字的双方均应给予积极配合。

3、标的公司新公司章程或章程修正案，及法定代表人、董事、监事等管理人员的变更，在股权变更登记时一并办理，转让方和受让方应当共同积极配合。其中法定代表人由受让方指派，公司设置董事席位3人，受让方提名2人，转让方提名1人，董事长由受让方董事担任，由董事会选举产生，监事设置1人，由受让方指派。总经理及财务负责任人人选由受让方提名，并经董事会聘任。

第四条 标的公司债权债务

1、转让方已向受让方披露的标的公司债权债务，仍由标的公司承继。

2、转让方未披露且实际发生于交割日前的债权债务及或有负债均由转让方实际享有和承担，若因此给标的公司或受让方造成损失的，受让方及标的公司有权要求转让方赔偿全部损失。

第五条 违约责任

1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

1.1任何一方违反本协议的任何条款；

1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

2、本协议生效后，如本协议中的任何条款已有违约责任的单独特别约定，则各方应按照已有的单独特别约定承担违约责任。

3、如任何一方违反本协议约定且无单独特别约定违约责任的，违约方应当就每一次违约向守约方支付壹佰万元的违约金，并赔偿因此而造成的全部损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费、公证费等因违约而发生的费用支出。

第六条 协议的生效

本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章、转让方股东大会审议通过之日起生效。

六、本次收购的影响

本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，乾景云海将持有鸿运物流51%的股权，鸿运物流将纳入公司合并财务报表范围。本项目如能落地实施，将成为公司战略转型的重要一步，实现公司经营领域向大数据相关产业的延伸。本次交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。

七、风险提示

1、无法如期支付收购款的风险

本次收购为现金收购，第一笔支付金额较大且在股权转让协议签署后30日内支付。乾景云海成立时间不足一年，尚未开展实际经营。如乾景园林到期没有足够的自有资金或无法筹集足够资金，将导致无法如期支付收购款。

2、跨行业经营的风险

公司缺乏数据中心建设和运营管理的经验及相关技术储备，资源整合存在不确定性。

3、未通过政府审批的风险

本项目已经获得北京市房山区经济和信息化局的备案证明，但是仍需要进一步取得政府相关部门的审批或许可，是否能够取得尚存在不确定性。

4、资金不足导致项目不能如期实施的风险

项目建设阶段因涉及固定资产投资，需要投入大额资金。公司拟通过引入投资人、向金融机构融资等形式筹集资金，如果资金不能及时到位，存在项目建设延期或终止建设的风险。

八、备查文件目录

1、乾景园林第四届董事会第六次会议决议；

2、乾景园林第四届监事会第六次会议决议；

3、乾景园林独立董事关于公司第四届董事会第六次会议审议事项的独立意见；

4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京河山鸿运物流有限公司审计报告》；

5、北京亚超资产评估有限公司出具的《北京乾景云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

6、《北京韩建河山管业股份有限公司与北京乾景云海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之51%股权转让协议》。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2020年12月12日