浙报数字文化集团股份有限公司
关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项
暨关联交易的进展公告
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-105
浙报数字文化集团股份有限公司
关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月3日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司拟参与认购罗顿发展非公开发行股票的议案》，同意公司以现金出资方式参与罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）2020年非公开发行股票项目，公司拟认购罗顿发展非公开发行股票不超过7,125万股，不超过发行完成后罗顿发展总股本的 12.48%；认购价格为3.40元/股，认购总金额不超过24,225万元。同时公司关联方朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）也共同参与本次认购，公司本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。内容详见公司于2020年6月4日在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2020-044《浙数文化关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的公告》。
鉴于资本市场环境出现变化，同时根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次罗顿发展非公开发行股票认购方承诺股份锁定期拟由18个月延长至36个月。经罗顿发展与相关参与认购主体协商一致，原参与罗顿发展非公开发行股票项目的认购方朴盈国视和熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）决定退出，不再参与本次非公开发行股票项目，本次发行股份总数由不超过131,703,350股相应减少为不超过90,746,858股，本次募集资金总额由不超过44,779.14万元相应减少为不超过30,853.93万元。根据上述调整事项，罗顿发展拟与继续参与认购的各主体签订《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。2020年12月11日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项签订补充协议的议案》，同意公司与罗顿发展签订《补充协议》。具体情况如下：
一、拟签订补充协议的主要内容
2020年12月11日，公司与罗顿发展在杭州签订《补充协议》，协议主要内容如下：
（1）修改发行股票数量
鉴于原参与认购方朴盈国视和熙金资本退出，罗顿发展向特定对象非公开发行A股股票数量由不超过131,703,350股相应减少为不超过90,746,858股。
协议签订后，公司拟认购的股份数量仍为不超过7,125万股，持股占比由不超过此次非公开发行完成后罗顿发展总股本的12.48%调增为13.45%，认购价格仍为3.40元/股，认购总金额仍为不超过24,225万元。
（2）修改承诺股份锁定期限
认购方承诺锁定期由本次罗顿发展非公开发行A股结束之日起18个月内改为36个月内。
鉴于公司控制的苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永徽隆行”）持有罗顿发展53,398,521股股份，占罗顿发展本次非公开发行股票前总股本的12.16%，若本次非公开发行股票实施完成，公司将直接和间接持有罗顿发展不超过本次非公开发行股票后总股本的23.53%。
二、本次交易的关联关系变化说明
鉴于发行方案修订后，原共同参与认购的关联法人朴盈国视退出，公司本次投资认定的关联关系发生变化，由公司与关联法人朴盈国视进行共同投资变更为公司向关联法人罗顿发展进行投资。
（一）关联方关系介绍
公司控制的永徽隆行为持有罗顿发展5%以上股份的股东，且公司董事总经理张雪南先生担任罗顿发展董事长，公司副总经理李庆先生担任罗顿发展董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，罗顿发展为公司关联法人，本次公司参与认购罗顿发展2020年度非公开发行股票属于对外投资关联交易事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与罗顿发展发生关联交易金额不超过人民币24,225万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
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2.最近一年及一期的财务数据
单位：万元
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3.主营业务情况
罗顿发展主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。这两项传统业务主要由罗顿发展控股子公司具体负责专业经营：酒店公司的管理团队负责管理公司下属的海口金海岸罗顿大酒店的日常经营，海南工程公司和上海工程公司在装饰工程业务方面主要负责对外承接工程订单，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主，海南工程公司和上海工程公司提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。目前罗顿发展积极谋求战略转型，拟通过非公开发行股票引入战略投资者，转型数字体育新业态。
（三）关联交易的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。2020年12月11日，本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会及第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事张雪南先生在董事会审议时回避表决，独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
罗顿发展本次非公开发行股票尚需报浙江省省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门前置审批，尚需罗顿发展股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准，本次发行的方案能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2020年12月12日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2020-106
浙报数字文化集团股份有限公司
关于第九届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届监事会第五次会议于2020年12月11日在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于参与认购罗顿发展非公开发行股票事项签订补充协议的议案》
由于罗顿发展非公开发行股票方案的调整，公司及其他参与主体拟与罗顿发展签订非公开发行A股股份认购协议之补充协议。本次补充协议签订后，公司拟认购的股份仍为不超过7,125万股，股份占比由不超过本次非公开发行完成后罗顿发展总股本的12.48%调增为13.45%，认购价格仍为3.40元/股，认购总金额仍为不超过24,225万元。上述事项履行了相关审议程序及关联交易审议程序，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
议案内容详见公司同日于上交所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》 披露的公告。
表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司监事会
2020年12月12日
