四川泸天化股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议的公告
证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-054
四川泸天化股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会办公室于2020年12月7日以电子邮件的方式向公司全体董事发出召开七届董事会十三次临时会议的通知。会议于2020年12月11日10：00时以通讯方式如期召开。参加会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
各位董事在认真审阅提交会议的书面议案后，以传真的方式进行了表决，通过以下议案:
1、《关于转让全资子公司四川弘歆科技有限责任公司100%股权的议案》
公司本次董事会审议通过了转让全资子公司弘歆科技公司100%股权的议案，交易价款为人民币（小写）10,000万元，该议案具体内容详见同日公告（公告编号：2020-055）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2020年12月12日
证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-055
四川泸天化股份有限公司
关于转让下属全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
四川泸天化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司四川弘歆科技有限责任公司100%股权的议案》，同意将公司持有的四川弘歆科技有限责任公司（以下简称“弘歆科技公司”）100%股权在西南联合产权交易所机构公开挂牌转让，具体内容详见公司于2020年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟公开转让下属全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2020-044）。
公司收到了西南联合产权交易所的通知，公开挂牌期间征得一个意向受让方四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司”），经产权交易所审核，确认其符合受让条件。2020 年 12 月 7日，公司与天华公司就转让弘歆科技公司100%股权签订了附条件生效的《产权交易合同》，具体内容详见公司于2020年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于挂牌转让下属全资子公司100%股权的进展公告》（公告编号：2020-053）。
本次转让全资子公司四川弘歆科技有限责任公司100%股权的议案已于2020年12月11日经公司第七届董事会十三次临时会议审议通过，9名董事一致同意，0票反对，具体内容详见同日披露的《第七届董事会第十三次临时会议决议的公告》（公告编号：2020-054）。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。截止2020年 12 月11日，公司与天华公司就转让弘歆科技公司100%股权签订的附条件生效的《产权交易合同》中涉及的生效条件已全部满足。
二、转让标的基本情况
（一）公司概况
1、基本情况
公司名称：四川弘歆科技有限责任公司
注册地址：四川省成都市武侯区
法定代表人：刘鸿
注册资本：人民币6000万元
营业执照注册号码：915101077774737122
企业类型：有限责任公司
成立时间：2005年08月05日
经营范围：销售化工产品（不含危化品）、建筑材料、电器机械及器材、五金交电、日用百货、日用化学品、农业技术咨询、企业管理咨询、房地产开发、经营；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截止目前，公司持有四川弘歆科技有限责任公司 100%股权。
（二）转让标的财务报表情况
四川弘歆科技有限责任公司2019年财务报表已经审计,资产总额2,042.66万元，负债总额137.27万元，净资产1,905.39万元，营业收入232.73万元，归属于母公司所有者的净利润10.79万元。2020 年三季度财务报表未经审计, 资产总额2,094.30万元，负债总额116.52万元，净资产1,977.78万元，营业收入142.52万元, 归属于母公司所有者的净利润72.39万元。
（三）资产评估情况
公司聘请中同华资产评估有限公司，以2020年2月29日为基准日对弘歆公司进行了评估，并出具了《四川泸天化股份有限公司拟转让股权涉及的弘歆科技有限公司股东权益项目资产评估报告》（中同华评报字〔2020〕第010640号）。评估结果为：弘歆公司股东全部权益在基准日 2020 年 2月 29日的市场价值为7,929万元。
（四）转让标的权属状况说明
本次挂牌转让的四川弘歆科技有限责任公司 100%股权资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情况。
三、交易对方的基本情况
（一）公司概况
1、基本情况
公司名称：四川天华股份有限公司
注册地址：泸州市合江县临港街道
法定代表人：陆相东
注册资本：人民币16462.2345万人民币
营业执照注册号码：91510500204912335K
企业类型：其他股份有限公司
成立时间：1996年06月30日
经营范围：生产、销售、供应：化肥、液体无水氨（安全生产许可证有效期至2021年8月2日）化工产品（不含许可项目）、一般气体（不含许可项目）、稀有气体（不含许可项目）、液态空气（不含许可项目）、压缩空气（不含许可项目）、热力、自来水；家电销售；再生资源销售；机械设备的加工、订做；电气、机械设备的维修、维护；计算机及办公设备维修；房屋土地租赁；物业管理；污水处理及其再生利用；装卸搬运；货物仓储服务（不含危险化学品）；办公服务；化肥、化工、热工的技术服务、技术咨询和信息咨询服务；住宿、餐饮（由分支机构经营）；对外劳务合作与劳务输出；翻译服务；本企业经营范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
泸州市国信资产管理有限公司持有天华公司 45.04%股权，四川投资集团有限公司持有天华公司11.84%股权，泸天化（集团）有限责任公司持有天华公司 10.55%股权，四川农业生产资料公司持有天华公司 0.72%股权，中国成达工程有限公司持有天华公司0.44%股权，泸州国有资产经营有限公司持有天华公司 0.42%股权，湖北省农业生产资料集团有限公司持有天华公司0.35%股权，泸州北辰电力有限责任公司持有天华公司 0.32%股权，四川金元实业有限公司持有天华公司 0.32%股权，其它股东持有天华公司 30%股权。
（二）交易对方的财务报表情况
天华公司2019年财务报表已经审计,资产总额171,003.94万元，负债总额156,480.35万元，净资产14,523.58万元,营业收入220,690.49万元,归属于母公司所有者的净利润3,982.14万元, 天华公司2020 年三季度财务报表未经审计资产总额157,892.02万元，负债总额134,944.98万元，净资产22,947.04万元,营业收入190,364.60万元, 归属于母公司所有者的净利润8,088.07万元。
经查询，天华公司不是失信被执行人。
四、本次股权转让对公司的影响
本次转让四川弘歆科技有限责任公司100%股权，公司预计获得转让收益约8,100万元。本次转让完成后，四川弘歆科技有限责任公司将不再纳入公司合并报表范围，有效盘活公司存量资产，增加公司现金流入，促进公司转型升级，提升公司整体经营效益。
五、其他相关说明
公司将关注后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、 四川泸天化股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2020年12月12日
