上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-091

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于 2020 年 11 月19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号）,具体内容详见公司于2020年11月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称：本次交易）之标的资产天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）100%的股权、天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权、上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）49%的股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

截至本公告披露日，标的公司天津爱赛克、天津天任、凤凰自行车股权过户事宜已完成了工商变更登记手续，具体情况如下：

1、天津爱赛克100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月8日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120110681887662M）。本次变更后，天津爱赛克成为公司全资子公司。

2、天津天任100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了天津市滨海新区市场监督管理局于2020年12月7日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116746680612H）。本次变更后，天津天任成为公司全资子公司。

3、凤凰自行车49%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了上海市金山区市场监督管理局于2020年12月2日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101167956451278）。本次交易前，公司持有凤凰自行车51%股权，本次变更后，公司持有凤凰自行车100.00%股权，凤凰自行车成为公司全资子公司。

(二）相关后续事项

本次交易尚需履行的后续事项如下：

1、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中登公司）和上海证券交易所（以下简称：上交所）申请办理股份登记和上市手续。

2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。

3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

4、上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提交变更报告，并推送至商务主管部门。

5、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。

6、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

二、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就本次标的资产过户发表如下核查意见：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产已完整、合法地过户至上海凤凰名下。

3、本次交易尚有如下后续事项待完成：（1）上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；（2）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，发行股份募集配套资金后尚需办理股份登记及上市事宜；（3）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；（4）上市公司尚需于办理本次交易涉及的工商变更时通过企业登记系统提交变更报告，并推送至商务主管部门；（5）交易双方确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；（6）相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；（7）其他事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（二）法律顾问核查意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所就本次标的资产过户发表如下核查意见：

综上，本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

（一）《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；

（二）《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2020年12月12日