北京京城机电股份有限公司关于资产重组事项的进展公告

股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-075

北京京城机电股份有限公司关于资产重组事项的进展公告

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次资产重组的基本情况

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司购买其持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“标的公司”）80.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。

公司股票于2020年8月4日开市起停牌，详见公司于2020年8月4日披露的《北京京城机电股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2020-046）。2020年8月17日，公司召开第十届董事会第五次临时会议，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并已及时披露。以上公告具体内容详见2020年8月4日、2020年8月18日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的发布的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2020年8月18日开市起复牌。

二、本次资产重组的进展情况

2020年8月31日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2484号）（以下简称“《问询函》”）。详见公司于2020年9月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函的公告》（临2020-057）。

根据《问询函》的有关要求，公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，就相关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，中介机构出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2020年9月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的《关于上海证券交易所〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函〉的回复》（临2020-066）及相关公告文件。

2020年11月14日，公司披露了《北京京城机电股份有限公司关于资产重组事项的进展公告》（临2020-073）。

截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次资产重组事项的不确定性风险。

三、本次资产重组的后续安排

截至本公告披露日，公司及有关各方正在有序推进本次重组的相关工作。本次重组相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中。公司将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次资产重组的正式方案，披露重组报告书（草案）并提请股东大会审议。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

四、风险提示

本次资产重组事项尚需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准方可正式实施，能否通过审批及最终通过审批的时间尚存在一定不确定性。

公司将按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大的投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布的相关信息，注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2020年12月11日