中南红文化集团股份有限公司
关于重整投资人与财务投资人签署协议书的公告

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2020-138

中南红文化集团股份有限公司

关于重整投资人与财务投资人签署协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项背景

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年11月25日在指定媒体披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2020-130），江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）根据公司的申请，于2020年11月24日裁定受理中南文化重整申请【案号（2020）苏02破申10号】，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南文化管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见上述公告。

进入重整程序后，公司及相关各方依法履行职责，依法推进各项重整工作。2020年12月10日，公司收到重整投资人江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）送达的《深圳市招商平安资产管理有限责任公司与江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）关于参与中南文化和中南重工破产重整项目的合作协议》（以下简称“本协议”）。现将协议主要内容公告如下：

二、协议的主要内容

甲方：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

乙方：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

乙方作为重整投资人应确保甲方指定的信托计划（以下简称“信托计划”）有权以重整投资人指定财务投资人的身份，以不超过人民币27,535万元，认购不少于26,732万股中南文化按照正式重整方案拟转让给重整投资人的资本公积转增股票。甲方及信托计划与乙方不开展任何一致行动的安排，双方基于在本项目合作中持有的中南文化的股票，均由各方各自独立持股、独立表决。

正式重整方案中，信托计划需参与违规担保债权的清偿（包括律师费用和诉讼费用）（以下简称“清偿违规担保债权”）。信托计划清偿违规担保债权所需支付的现金不超过人民币7465万元，所需股票不超过2869万股。

协议签署之日起10日内，甲方将向乙方支付人民币3000万元作为诚意金。在满足中南文化和江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）正式重整方案于2020年12月30日前获得相关法院裁定批准等约定条件的前提下，中南文化破产重整管理人向甲方发出书面通知（含邮件通知）后的3个工作日内，甲方将股票认购款全额支付至重整管理人指定账户。若甲方未按照协议约定付款，视为甲方违约，乙方有权解除本协议且不退还甲方诚意金人民币3000万元。

三、投资方基本情况

名称：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈明理

统一社会信用代码：91440300MA5EDM6P21

注册资本：300000万人民币

成立日期：2017年3月10日

经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置； 在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售； 本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资； 资产管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估； 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务； 破产管理； 接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

地址：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室。

股权结构：深圳市招融投资控股有限公司，占股51%

中国平安人寿保险股份有限公司，占股39%

深圳市投资控股有限公司，占股8%

中证信用增进股份有限公司，占股2%

深圳市招商平安资产管理有限责任公司与公司及5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。

经公司查询，深圳市招商平安资产管理有限责任公司不是失信被执行人。

四、对公司的影响以及风险提示

（一）对公司的影响

1、本协议书的签订有助于解决公司资金占用、违规担保事项，消除资金占用、违规担保事项对推进公司重整工作的影响，有利于推动公司顺利进入重整程序，并通过重整解决沉重债务包袱，回归健康、可持续发展轨道。

2、公司通过借助财务投资人向公司提供业务融资等方面的支持，有助于化解公司流动性紧张状况，逐步恢复、发展公司业务，改善经营状况。

（二）风险提示

1、重整投资人及财务投资人尚未与管理人签署协议。

2、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

3、如果公司重整顺利进入重整程序并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司存在被暂停上市的风险。如果公司被暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被终止上市的风险。

公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司

董事会

2020年12月12日