商赢环球股份有限公司
关于转让下属全资孙公司及参股
公司股权的公告

证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2020-176

商赢环球股份有限公司

关于转让下属全资孙公司及参股

公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容：

1、商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟将其所持有的星骢贸易（上海）有限公司（以下简称“星骢贸易公司”）100%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海旻辽商贸有限公司（以下简称“旻辽商贸公司”）。转让完成后，环球星光不再持有星骢贸易公司的股权。

2、公司全资孙公司烨星文化传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化公司”）拟将其所持有的成都蹊言文化传媒有限公司（以下简称“成都蹊言公司”）25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫芦影视公司”）。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

3、公司全资子公司商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）拟将其所持有的翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“翊商技术公司”）49%的股权以人民币1元的交易对价转让给上海殿晓贸易有限公司（以下简称“殿晓贸易公司”）。翊商技术公司的另外两家分别占25.5%股份的股东商赢电子商务有限公司、上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司均已出具《放弃优先受让权声明》。转让完成后，商赢盛世资产公司不再持有翊商技术公司的股权。

● 以上交易均未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 以上交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、公司于2020年12月10日召开第八届董事会第9次临时会议，会议审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》，公司董事会同意公司全资子公司环球星光拟将其所持有的星骢贸易公司100%的股权以人民币1元的交易对价转让给旻辽商贸公司。转让完成后，环球星光不再持有星骢贸易公司的股权。

本次交易标的星骢贸易公司已在服装行业供应链领域深耕多年，具有良好的口碑和品牌形象，同时公司在技术、人员、客户渠道等方面也具有一定的行业优势。交易对方旻辽商贸公司通过本次交易，希望借助星骢贸易公司的核心竞争力、客户关系等资源优势，推动其自身的战略发展布局，打造新的业务及利润增长点。本次交易不存在其他协议安排，具备商业合理性。

2、公司于2020年12月10日召开第八届董事会第9次临时会议，会议审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》，公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化公司拟将其所持有的成都蹊言公司25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦影视公司。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

3、公司于2020年12月10日召开第八届董事会第9次临时会议，会议审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》，公司董事会同意公司全资子公司商赢盛世资产公司拟将其所持有的翊商技术公司49%的股权以人民币1元的交易对价转让给殿晓贸易公司。转让完成后，商赢盛世资产公司不再持有翊商技术公司的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上股权转让事项均在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

以上事项不涉及关联交易，公司董监高亦未在交易对方公司担任董事、监事及高级管理人员等职务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）旻辽商贸公司的基本情况

企业名称：上海旻辽商贸有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：杨立会

注册资本：人民币200万元整

成立时间：2018年9月30日

经营期限：2018年9月30日至2048年9月29日

注册地址：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号14幢10827室

经营范围：建筑材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、保温材料、工艺礼品、文具用品、办公用品、体育用品、酒店设备、纸制品、包装材料、皮革制品、玻璃制品、不锈钢制品、家用电器、环保设备、陶瓷制品、橡塑制品、钢材、木材、五金交电、机电设备、机械设备、水泥制品、电线电缆、日用百货的批发、零售，消防设施建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

旻辽商贸公司自2018年9月30日成立至今，未开展业务，无经营数据。

（二）葫芦影视公司的基本情况

企业名称：葫芦（深圳）影视投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：罗爽

注册资本：人民币10,000万元

成立时间：2015年11月18日

经营期限：2015年11月18日至2025年11月17日

注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼307号

经营范围：投资电影电视剧项目（具体项目另行申报）；影视项目投资策划；企业形象策划；投资策划；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询。【以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营】

主要财务指标：

截至2019年12月31日，资产总额为人民币10,306.73万元，负债总额为人民币237.51万元，净资产为人民币10,069.22万元，2019年度营业收入为人民币5,029.12万元，净利润为人民币70.97万元。

（三）殿晓贸易公司的基本情况

企业名称：上海殿晓贸易有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：龚金禧

注册资本：人民币50万元

成立时间：2017年2月27日

经营期限：2017年2月27日至2037年2月26日

注册地址：上海市奉贤区四团镇安泰路605号1幢1084室

经营范围：服装服饰、鞋帽、皮革制品、化妆品、针纺织品、珠宝首饰、工艺礼品、五金交电、日用百货、家具、办公用品、一般劳防用品、酒店用品、卫生洁具、厨房设备、家用电器、仪器仪表、包装材料、建筑材料、装潢材料、钢材、金属材料、金属门窗、不锈钢制品、照明设备、电线电缆、电子产品、通用器材、制冷设备、保温材料、机电设备、消防设备、环保设备、隔热材料、汽车配件、摩托车配件的批发、零售，服装服饰加工（限分支机构经营）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：

截至2019年12月31日，资产总额为人民币0.19万元，负债总额为人民币0.30万元，净资产为人民币-0.11万元，2019年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-0.06万元。

三、交易标的基本情况

（一）星骢贸易公司的基本情况

公司名称：星骢贸易（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：上海市徐汇区钦州路201号546室

法定代表人：钱安

注册资本：人民币100万元

成立时间：2018年2月12日

营业期限：2018年2月12日至2048年2月11日

经营范围：电子产品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、日用百货、卫生洁具、家居用品、化妆品、工艺礼品（文物除外）、通讯器材、劳防用品、汽车饰品、家具、眼镜、文化办公用品、体育用品、五金交电的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：

截至2019年12月31日，资产总额为人民币459.31万元，负债总额为人民币5,405.50万元，净资产为人民币-4,946.19万元，2019年度营业收入为人民币73.31万元，净利润为人民币-3,923.44万元。

截至2020年9月30日，资产总额为人民币359.31万元，负债总额为人民币5,574.73万元，净资产为人民币-5,215.42万元，2020年1-9月营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-269.23万元。（以上数据未经审计）

（二）成都蹊言公司的基本情况

公司名称：成都蹊言文化传媒有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附599号（自编号）

法定代表人：罗爽

注册资本：人民币8,000万元

成立时间：2018年4月10日

营业期限：2018年4月10日至永久

经营范围：大型活动组织服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；企业营销策划；文化娱乐经纪人。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：

截至2019年12月31日，资产总额为人民币2.62万元，负债总额为人民币12.44万元，净资产为人民币-9.81万元，2019年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-7.93万元。

截至2020年10月31日，资产总额为人民币1.42万元，负债总额为人民币16.85万元，净资产为人民币-15.43万元，2020年1-10月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-5.62万元。（以上数据未经审计）

（三）翊商技术公司的基本情况

公司名称：翊商技术服务（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市徐汇区钦州路201号618室

法定代表人：朱方明

注册资本：人民币1,000万元整

成立时间：2018年11月15日

营业期限：2018年11月15日至2048年11月14日

经营范围：从事计算机信息科技、计算机网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理服务，大数据服务，计算机软件研发、销售，自有设备租赁，计算机系统集成，网页设计，企业管理咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：

截至2019年12月31日，资产总额为人民币171.52万元，负债总额为人民币378.06万元，净资产为人民币-206.54万元，2019年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-76.99万元。

截至2020年9月30日，资产总额为人民币171.13万元，负债总额为人民币582.83万元，净资产为人民币-411.70万元，2020年1-9月营业收入为人民币0元，净利润为人民币25.78元。（以上数据未经审计）

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）星骢贸易（上海）有限公司股权转让协议

甲方：环球星光国际控股有限公司 （“出让方”）

乙方：上海旻辽商贸有限公司 （“受让方”）

甲方是星骢贸易（上海）有限公司（“标的公司”）的唯一股东，目前持有标的公司100%的股权，甲方意向将其持有的100%的股权予以全额转让，乙方意向受让100%的目标公司股权。双方在平等的基础上经过协商，本着诚实信用的原则，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条: 股权的转让

1.甲方自愿将持有的目标公司100%的股权转让给乙方。

2.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

3.本次股权转让交易的对价为人民币1元，乙方支付方式为转账或现金。

4.本协议在经双方签署后即刻成立，经出让方董事会审议批准后生效。甲方应在生效后的5个工作日内尽最大努力配合乙方办理工商及行政相关转让程序。

5.本此股权转让完成后，甲方不再享受该公司相应的股东权利，亦无需承担任何形式和金额的股东义务。

6.尽管有上述之约定，为免疑义，截至本签约日标的公司对商赢环球股份有限公司及其下属关联公司存续的应收和应付款项（包括但不限于应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等）共计约人民币1,380.64万元应付款项不因本次股权转让而豁免，仍持续存续。

第二条：违约责任

1. 协议签署生效后至工商变更完成的期间内甲方不得开展对公司有害的业务并维护公司所有的利益，不得改变公司正常的经营活动。

2. 自本协议签署生效之日起公司的债权债务和亏损、盈利分红等均由受让方承担和享有，甲方不再对公司承担任何责任。

3. 自本决议签署生效之日起至股权转让完成时，需甲方配合办理公司日常经营事宜时，甲方应无条件配合，因甲方不予配合给乙方及标的公司造成经济损失的，甲方应予以赔偿。

4. 本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

第三条：适用法律及争议解决

1.本协议适用中华人民共和国法律。

2.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉寻求司法途径解决。

第四条：补充协议及其它

1.本协议如有不尽之处，则由双方以补充协议的方式进行修订，补充协议经签署后则与本协议具有同等法律效力。

2.本合同一式伍份，甲乙双方各持一份，贰份提交登记机关，一份由标的公司留存，均具有同等法律效力。

（二）成都蹊言文化传媒有限公司股份转让协议

甲方：烨星文化传播（上海）有限公司（“出让方”）

乙方：葫芦（深圳）影视投资有限公司（“受让方”）

甲乙双方经友好协商，达成以下协议：

第一条：双方一致同意，甲方将其持有的成都蹊言文化传媒有限公司（“标的公司”）的25%的股权（“标的股权”）以人民币1元的对价全部转让给乙方。双方一致确认，甲方转让给乙方的标的股权，其所对应的未实缴出资人民币2,000万元，应由乙方按标的公司章程缴付给标的公司。

第二条：本协议成立后，由乙方将1元转让对价支付甲方。

第三条：此标的股权未作任何抵押、质押，乙方自愿受让此标的股权，并按照《公司法》、《公司章程》的规定享有标的股权相应的权利和/或权益，以及承担相应的义务和/或责任。

第四条：本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案贰份。本协议自双方均完成签署后即告成立，在经出让方董事会审议批准且乙方支付上述转让对价后生效。

第五条：本协议生效且乙方支付完对价后5个工作日内，出让方需协助受让方完成工商变更。

（三）翊商技术服务（上海）有限公司股份转让协议

出让方：上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称 “甲方”）

住所：上海市徐汇区钦州路221号1层105室

受让方：上海殿晓贸易有限公司（以下简称 “乙方”）

住所：上海市奉贤区四团镇安泰路605号1幢1084室

鉴于，甲方持有翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）的49%股权（下称“标的股权”），认缴出资人民币490万元。现出让方拟将其在标的公司的全部股权转让给乙方，经甲乙双方在平等的基础上经过友好协商，达成协议如下：

第一条：股权转让标的和转让价格

1.甲乙双方一致同意，由甲方将其所持有的标的公司的标的股权以人民币1元的对价全部转让给乙方；

2.甲乙双方一致确认，甲方转让给乙方的标的股权，其所对应的未实缴出资人民币255万元，应由乙方按标的公司章程规定缴付给标的公司；

3.附属于标的股权的其他权利随股权的转让而转让；

4.本协议生效后，由乙方将1元转让款支付甲方；

第二条：承诺和保证

1.甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完整的处分权。

2.甲方持有的标的股权之上未有任何抵押、质押，乙方自愿受让标的股权，并于交割日开始按照《公司法》、《公司章程》的规定享有标的股权相应的权利和/或权益，以及承担相应的义务和/或责任。

第三条：违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。

第四条：其他

1.本协议壹式叁份，双方各执壹份，报工商部门备案壹份；

2.本协议自双方均完成签署后即刻成立，在经出让方董事会审议批准后生效。

3.本协议生效且乙方支付完对价后5个工作日内，出让方需协助受让方完成工商变更。

五、本次发生交易的目的以及对上市公司的影响

为加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产，公司拟转让上述公司全资孙公司及参股公司全部股权。上述交易完成后，能相应降低公司经营风险和经营压力，有助于公司优化资产结构。本次交易是经交易双方友好协商达成一致意见，不存在其他协议安排，具备商业合理性。

本次交易预计将影响当期利润人民币4,000万元左右,具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的数字为准，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

截至本公告日，本次交易尚未完成，公司将根据交易进展情况履行持续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年12月12日

证券代码：600146 证券简称：*ST环球 公告编号：临-2020-177

商赢环球股份有限公司

关于公司证券事务代表辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表陈寅君先生的书面辞职报告。陈寅君先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务。辞职后，将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。陈寅君先生所负责的相关工作已进行交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常运行。截至本公告日，陈寅君先生未持有公司股份。

公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。

陈寅君先生在担任公司证券事务代表职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对陈寅君先生在任职期间所作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2020年12月12日