青岛农村商业银行股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告
证券代码:002958 证券简称:青农商行 公告编号:2020-051
转债代码:128129 转债简称:青农转债
青岛农村商业银行股份有限公司
第三届董事会第十九次临时会议决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第三届董事会第十九次临时会议于2020年12月10日以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年12月4日以电子邮件及书面方式发出。因相关股东质押本行股权数量已超过其持有本行股权的50%，根据银保监会等相关规定，姜俊平董事对本次会议议案不予表决。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及本行章程的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
1.审议并通过《关于增补关联方的议案》。
表决结果为：同意12票，反对0票，弃权0票。
2.审议并通过《关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的议案》。
表决结果为：同意12票，反对0票，弃权0票。
本行全体独立董事及保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本议案需提交股东大会审议。
3.审议并通过《关于核销不良贷款的议案》。
表决结果为：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛农村商业银行股份有限公司董事会
2020年12月11日
青岛农村商业银行股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对下列事项发表如下独立意见：
关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的独立意见
公司预计的补充部分关联方2020年日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
我们同意《关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：林盛、商有光、栾丕强、孙国茂、王少飞
青岛农村商业银行股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，对拟提交公司第三届董事会第十九次临时会议审议的相关事项进行了认真的事前审核，现发表事前认可意见如下：
关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的事前认可意见
经核查，公司补充部分关联方2020年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
我们同意将本项议案提交董事会审议。
独立董事：林盛、商有光、栾丕强、孙国茂、王少飞
证券代码:002958 证券简称:青农商行 公告编号:2020-052
转债代码:128129 转债简称:青农转债
青岛农村商业银行股份有限公司
关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年10月12日，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）以无偿划转方式受让本行500,000,000股股份（占本行总股本的9.00%），成为本行主要股东。为了保障业务正常开展，提高业务审批效率，对于本次新增的关联方，本行对其拟发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计。2020年12月10日，本行召开第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
一、关联方及关联交易额度预计情况
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其关联企业
1.青岛城市建设投资（集团）有限责任公司成立于2008年5月23日，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人邢路正，注册资本690,000万元，注册地址位于青岛市市南区澳门路121号甲。经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营，经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资和活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月末，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司总资产2,424.57亿元，净资产824.92亿元，2019年实现主营业务收入132.6亿元，净利润12.71亿元。
青岛城投不属于失信被执行人。
2.青岛城投持有本行9.00%的股份。
3.今年以来，受国有企业股权调整因素影响，青岛城投关联企业亦发生较大变化，导致本行对其存量授信被动增加。青岛城投成为本行主要股东后，该公司及其关联企业在本行存量授信额度为44.66亿元。
4.青岛城投及其关联企业2020年度关联交易预计额度23.92亿元，为授信类关联交易，主要用于流动资金贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、保理、债券、保贴、押汇、进口代付等。
二、定价政策及公允性分析
（一）本次补充的新增关联方关联交易属于本行政策和经营范围内发生的常规业务，按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（二）本行与关联方发生关联交易遵守法律法规、监管规定及本行规章制度，并经相关业务审批流程审批。
（三）若因关联方的原因导致关联交易有失公允给本行造成损失的，本行有权撤销或终止该交易，本行人员和关联方按照相关规定承担相应的责任。
三、本次关联交易对本行的影响
本次补充的新增关联方关联交易属于本行政策和经营范围内发生的常规业务，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响本行独立性，不会对本行的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
四、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，公司补充部分关联方2020年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。我们同意将本项议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司预计的补充部分关联方2020年日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。我们同意《关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，招商证券认为：
1.公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，独立董事已发表了独立意见，该项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，决策程序合法合规。
2.上述补充部分关联方日常关联交易预计额度事项属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与上述关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3.上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理实施细则》等相关规定。
综上，招商证券对本行补充部分关联方日常关联交易预计额度事项无异议。
特此公告。
青岛农村商业银行股份有限公司董事会
2020年12月11日
