贵州益佰制药股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2020-054

贵州益佰制药股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年12月10日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2020年12月10日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开。

2、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事窦啟玲女士、翟江涛先生，独立董事王耕女士、张武先生、顾维军先生以通讯方式参加本次会议。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。

3、公司监事及高管列席了会议。

4、本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于拟受让京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)和京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)优先级财产份额的议案》。

公司拟以自有资金人民币88,000万元受让华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有的京福华越66.54%的有限合伙人财产份额（对应出资额36,666.00万元）及京福华采66.65%的有限合伙人财产份额（对应出资额42,526.00万元），同时盛世景资产管理集团股份有限公司或其控制的实体将担任京福华越及京福华采的普通合伙人及基金管理人。本次交易完成后，公司将成为京福华越和京福华采的优先级有限合伙人。

目前，由于交易对方华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。华宝信托有可能要求就付款进度、付款条件等交易细节进行进一步磋商，公司授权董事长就付款进度、付款条件等交易细节与交易对方进行进一步磋商，并在达成一致意见后签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。

详情请参见公司于2020年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于拟受让京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)及京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)优先级财产份额的公告》（公告编号：2020-056）。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2020年12月12日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2020-055

贵州益佰制药股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、监事会会议召开情况

1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2020年12月10日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于 2020年12月10日在公司行政楼会议室以通讯会议方式召开。

2、本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席汪立冬先生主持。

3、本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于拟受让京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)和京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)优先级财产份额的议案》。

公司拟以自有资金人民币88,000万元受让华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有的京福华越66.54%的有限合伙人财产份额（对应出资额36,666.00万元）及京福华采66.65%的有限合伙人财产份额（对应出资额42,526.00万元），同时盛世景资产管理集团股份有限公司或其控制的实体将担任京福华越及京福华采的普通合伙人及基金管理人。本次交易完成后，公司将成为京福华越和京福华采的优先级有限合伙人。

目前，由于交易对方华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。华宝信托有可能要求就付款进度、付款条件等交易细节进行进一步磋商，公司授权董事长就付款进度、付款条件等交易细节与交易对方进行进一步磋商，并在达成一致意见后签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。

详情请参见公司于2020年12月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于拟受让京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)及京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)优先级财产份额的公告》（公告编号：2020-056）。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司监事会

2020年12月12日

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2020－056

贵州益佰制药股份有限公司关于拟受让

京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)及

京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)

优先级财产份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易简要内容

贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）拟以自有资金人民币88,000.00万元受让华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有的京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)（以下简称“京福华越”）66.54%的有限合伙人财产份额（对应出资额36,666.00万元）及京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”）66.65%的有限合伙人财产份额（对应出资额42,526.00万元），同时盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称“盛世景”）或其控制的实体将担任京福华越及京福华采的普通合伙人及基金管理人。

● 目前，由于交易对方华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。因此，本次交易最终能否达成以及交易双方能否签订相应的协议存在一定的不确定性。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过之日起即可生效。

● 京福华越和京福华采正处于强制清算程序中，存在无法达成交易或受让合伙权益后发生减值的风险。

● 京福华越和京福华采劣后级有限合伙人恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）未履行合伙协议中回购条款被华宝信托起诉，法院判决并支持了华宝信托的部分诉讼请求，若恒康医疗在公司受让合伙权益前履行了判决义务，公司存在无法达成交易的风险。

● 京福华越和京福华采中劣后级份额处于轮候冻结状态，存在部分被强制执行的风险。

● 介于恒康医疗已被债权人申请破产重整，受让合伙权益后存在对恒康医疗主张回购款和违约金时无法足额受偿的风险。

● 华宝信托对京福华越、京福华采的未足额出资额，存在受让合伙权益后被要求在清算时补足差额、使公司投入进一步增大的风险。

● 京福华越、京福华采存在的对外负债，存在清算时由受让人承担债务、减少合伙权益的风险。

● 京福华越涉及业绩补偿纠纷，存在受让合伙权益后必须履行支付义务的风险。

● 预计本次交易不会对公司本年财务状况和经营成果产生重大影响，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

公司拟以自有资金人民币88,000.00万元受让华宝信托持有的京福华越66.54%的有限合伙人财产份额（对应出资额36,666.00万元）及京福华采66.65%的有限合伙人财产份额（对应出资额42,526.00万元），同时盛世景或其控制的实体将担任京福华越及京福华采的普通合伙人及基金管理人。本次交易完成后，公司将成为京福华越和京福华采的优先级有限合伙人。

目前，由于交易对方华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。华宝信托有可能要求就付款进度、付款条件等交易细节进行进一步磋商，公司授权董事长就付款进度、付款条件等交易细节与交易对方进行进一步磋商，并在达成一致意见后签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。

2020年12月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《公司关于拟受让京福华越和京福华采优先级财产份额的议案》，本议案不需要提请公司股东大会审议，经本次董事会审议通过后即可生效。

本次交易不构成公司的关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。公司将根据后续进展履行信息披露义务。

二、交易各方当事人情况介绍

1、华宝信托有限责任公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91310115631241927F

注册资本：474,400万元人民币

法定代表人：孔祥清

公司类型：有限责任公司(国有控股)

成立时间：1998年09月10日

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）股东情况

■

（3）华宝信托与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）最近一年主要财务指标

单位：万元

■

注：以上2019年财务数据已经审计

2、盛世景资产管理集团股份有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91110108793406771K

注册资本：22,978.1851万元人民币

法定代表人：吴敏文

公司类型：股份有限公司

成立日期: 2006-09-11

公司住所：北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602

经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股东情况：

■

（3）主要业务最近三年发展状况

盛世景资产管理集团股份有限公司是全产业链的资产管理机构，已形成私募股权、证券投资、困境投资、战略投资、境外投资的综合型业务布局。盛世景集团与央企、保险、银行、信托、券商、政府引导基金、产业资本等形成了广泛的战略合作联盟，资产管理规模已达到约220亿。

盛世景资产管理集团股份有限公司连续3年获得中国证券报“中国股权投资金牛奖”，连续多年位列清科中国私募股权投资机构TOP榜、投中最佳私募股权投资机构TOP榜、福布斯最佳私募股权投资机构。2020年，盛世景资产管理集团股份有限公司全资子公司深圳市盛世景投资有限公司被评为保险资金投资的私募股权投资基金A类管理人。同时，盛世景资产管理集团股份有限公司是首批获得IPO网下发行询价资格的34家投资机构之一。2016年底盛世景资产管理集团股份有限公司进入全国首批十家私募机构新三板做市试点名单，是北京地区唯一入围私募机构。

（4）盛世景与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（5）最近一年主要财务指标

单位：人民币万元

■

注：盛世景2019年度财务数据已经审计

三、交易标的基本情况

京福华越与京福华采是由华宝信托作为优先级有限合伙人、中国民生信托有限公司作为中间级有限合伙人、恒康医疗作为劣后级有限合伙人、京福资产管理有限公司（以下简称“京福资产”）作为普通合伙人共同投资设立的并购基金，用于投资收购泗阳医院、兰考第一医院、兰考东方医院和兰考堌阳医院。2020年1月、3月，京福华越与京福华采并购基金存续期届满，并发布了清算公告，鉴于清算期京福华越与京福华采资产未能变现，基金管理人无法开展实质性清算工作。2020年6月和9月，华宝信托以投资退出期满为由，向浙江省台州市椒江区人民法院对京福华越与京福华采提起强制清算程序，法院裁定受理，目前，尚未进行财产分配。详细情况如下：

（一）、京福华越

1、基本情况

公司全称：京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码：91331001MA28GWEM1H

组织形式： 有限合伙企业

住所：台州市开投商务大厦1501室-15

基金规模：人民币59,200万元

成立日期：2016年11月23日

经营范围：资产管理：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商行政主管部门最终核准登记的经营范围为准）。

2、合伙协议的主要内容：

（1）存续期限

有限合伙的存续期限为长期。

有限合伙存续期内，如有限合伙发生合伙协议约定的解散情形的，则有限合伙提前解散终止。

（2）认缴出资

全体合伙人的认缴出资总额为人民币59,200.00万元，其中京福资产作为普通合伙人出资10.00万元，华宝信托作为优先级有限合伙人出资39,457.00万元，民生信托作为中间级有限合伙人出资13,813.00万元，恒康医疗作为劣后级有限合伙人出资5,920.00万元。

（3）出资方式

所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

（4）缴付出资

有限合伙成立后，各合伙人应按照如下约定分三期缴付出资：

■

某一合伙人当期应缴付的出资金额=当期实缴出资总额×该合伙人认缴出资额占本有限合伙认缴出资总额的比例。

（5）执行事务合伙人

合伙人签署本协议即视为京福资产管理有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

（6）管理费

有限合伙根据合伙协议约定按日（当日存续的实缴出资额×1%÷360）计提管理费。管理费具体支付的形式和期限根据合伙协议的约定执行。

（7）投资业务

①、投资范围

有限合伙主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医疗服务机构股权，向收购的标的增资，闲置资金可用于银行存款和购买银行理财产品。

②、投资方式

有限合伙的投资方式为股权投资及本协议约定的其他投资方式。

③、投资决策委员会

投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人有权推举2名委员（其中1名委员须为华宝信托工作人员），中间级有限合伙人有权推举2名委员，劣后级有限合伙人有权推举1名委员。投资决策委员会所作的决策须经全体委员通过才有效，本协议另有约定的除外。

④、投资退出

各合伙人同意投资退出期为36个月，有限合伙可通过如下方式退出投资标的公司：

A、有限合伙投资的投资标的公司适时由恒康医疗优先进行收购，具体收购事宜按相关法律法规、证监会及证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定；

B、法律法规允许的其他方式。

（8）收益分配与亏损分担

（1）、收益分配

①全体合伙人一致同意，除本协议约定的收益外，自优先级有限合伙人和中间级有限合伙人实缴各笔出资之日起【10】个工作日内，有限合伙优先向优先级有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该优先级有限合伙人的该笔实缴出资金额×1%；其次向中间级有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该中间级有限合伙人的该笔实缴出资金额×4%。

②有限合伙存续期间，于每自然年度的6月21日、12月21日，有限合伙的可分配现金按以下顺序依次分配：

A、向优先级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；

B、向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；

C、支付普通合伙人当期管理费。

③于投资退出日或有限合伙清算时，有限合伙的可分配现金按以下顺序依次分配：

A、向优先级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；

B、向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；

C、支付优先级合伙人，直至优先级有限合伙人收取的金额等于其实缴出资额；于投资退出日或有限合伙清算时，优先级有限合伙人根据本协议的约定已经收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照6.7%/年的收益率及实际存续天数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。

D、支付中间级合伙人，直至中间级有限合伙人收取的金额等于其实缴出资额；于投资退出日或有限合伙清算时，中间级有限合伙人根据本协议的约定已经收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照11.2%/年的收益率及实际存续天数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。

E、支付有限合伙当期管理费；

F、支付普通合伙人，直至普通合伙人收取的金额（不包括管理费）等于其实缴出资额；

G、上述收益分配完成之后，如有剩余收益，剩余收益部分全部由劣后级有限合伙人所有。

在各顺位的分配中，如有限合伙可分配现金收益不足以支付该顺位的全部金额，则按照该顺位的相关合伙人的实缴出资比例进行分配。

④、各有限合伙人的最高参考收益

A、优先级有限合伙人预期最高收益率根据优先级有限合伙人各笔出资存续时间不同分段确定：自优先级有限合伙人实缴某笔出资之日起24个月之内，优先级有限合伙人该笔出资使用的预期最高参考收益率为6.2%/年；自优先级有限合伙人该笔出资之日起届满24个月后，优先级有限合伙人该笔出资得预期最高参考收益率为6.7%/年。

B、中间级有限合伙人预期最高收益率根据优先级有限合伙人各笔出资存续时间不同分段确定：自中间级有限合伙人实缴某笔出资之日起24个月之内，中间级有限合伙人该笔出资使用的预期最高参考收益率为9.2%/年；自中间级有限合伙人该笔出资之日起届满24个月后，中间级有限合伙人该笔出资得预期最高参考收益率为11.2%/年。

C、劣后级有限合伙人不设预期最高参考收益率，根据第八条的约定进行分配。

D、普通合伙人除了有权获得管理费和收回实缴出资之外，不享有分配有限合伙的任何形式的投资收益的权利。

⑤、亏损分担

有限合伙的经营亏损由有限合伙财产弥补。有限合伙出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

A、劣后级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；

B、中间级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；

C、优先级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；

超出有限合伙总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

（9）特别约定

恒康医疗向优先级有限合伙人和中间级有限合伙人承诺：有限合伙清算时，如优先级有限合伙人和中间级有限合伙人累计获得分配的金额不足有限合伙清算时优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部最高参考收益及实缴出资额之和时，恒康医疗或者指定的第三方应收购优先级有限合伙人和中间级有限合伙人持有的全部合伙权益，收购价款金额为截至有限合伙清算时优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部最高参考收益及实缴出资额之和扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

如恒康医疗指定的第三方未履行本协议所述收购义务的，恒康医疗仍应承担本协议所述收购义务，恒康医疗应按期足额向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人支付收购价款。

在恒康医疗未履行相关收购义务的情形下，优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人有权向任一第三方转让其持有的全部或部分合伙权益。如优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人根据本协议约定将其持有的合伙权益全部转让给第三方且第三方向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人支付的收购价款低于本协议约定的收购价款金额的，则恒康医疗或其指定第三方应在优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人书面通知的付款时间内对该差额部分按时予以补足。

在前述任一情形下，优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人转让其持有的合伙权益无需其他合伙人的同意，普通合伙人应及时办理该等合伙权益变更的相关手续。

（10）、违约责任

恒康医疗未按照本协议约定向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人按时足额支付收购价款的，应就预期支付的款项按照每日0.05%的标准向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人支付违约金，优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人有权要求继续履行本协议。

（11）、清算

①、如有限合伙解散，应依法进行清算。清算人由全体合伙人担任。

②、在确定清算人以后，所有有限合伙人未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

③、清算期不超过一个月，清算后的资产按照本协议第八条约定的分配原则进行分配

④、清偿顺序

A、有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

支付职工工资、社会保险费和法定补偿金（如有）；

缴纳所欠税费；

清偿有限合伙债务；

根据本协议第八条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

B、有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，有普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

3、股权结构

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4、主要财务指标

最近一年的主要财务数据（合并报表）如下：

（单位：万元）

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注：京福华越2019年度财务数据已经审计

5、对外投资情况

2017年1月10日，京福华越收购了兰考第一医院有限公司99.9%股权、兰考堌阳医院有限公司99.9%股权、兰考东方医院有限公司99.9%股权，详细情况如下：

（单位：万元）

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（1）、兰考第一医院有限公司

统一社会信用代码：91410225MA3XARDT0B

法定代表人：赵文超

注册资金：20,332.63 万元

公司住所：兰考县城区中山北街北段西侧

经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营；房屋租赁；设备租赁；医疗设备销售；增值电信服务

经营期限：长期

兰考县第一医院为二级甲等综合性医院，核定床位800张

最近一年又一期主要财务数据如下：

（单位：万元）

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（单位：万元）

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注：兰考县第一医院2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计

（2）、兰考东方医院有限公司

统一社会信用代码：91410225MA3XARD11L

注册资本：4,561.07万元

公司住所：兰考县考城镇张西村（城区兰曹路北侧）

法定代表人：杨长勇

经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营，房屋租赁，设备租赁，医疗设备销售，人力资源服务

经营期限：长期

兰考东方医院为一级综合性医院，核定床位99张

最近一年又一期主要财务数据如下：

（单位：万元）

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（单位：万元）

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兰考东方医院2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计

（3）、兰考堌阳医院有限公司

统一社会信用代码：91410225MA3XARAQ7X

注册资本：5,226.05 万元

公司住所：兰考县堌阳镇西关村

法定代表人：王玉建

经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营；房屋租赁；设备租赁；医疗设备销售；人力资源服务

经营期限：长期

兰考堌阳医院为一级综合性医院，核定床位99张

最近一年又一期主要财务数据如下：

（单位：万元）

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（单位：万元）

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注：兰考堌阳医院2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计

6、诉讼、仲裁情况

（1）、并购基金强制清算

2020年1月，京福华越投资退出期已届满，执行事务合伙人京福资产决定成立清算组并进入依法解散清算程序。（具体内容详见恒康医疗于 2020年1月17日在深交所网站披露的《关于清算京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）的公告》，公告编号：2020-006）。

2020年6月29日，优先级有限合伙人华宝信托向浙江省台州市椒江区人民法院提出对京福华越的强制清算申请，2020年7月28日，浙江省台州市椒江区人民法院裁定受理强制清算。（具体内容详见恒康医疗于 2020年7月6日、7月30日在深交所网站披露的《关于收到法院通知书的公告》、《关于收到〈民事裁定书〉的公告》，公告编号：2020-068、077）。

（2）、合伙协议纠纷

2020年1月，京福华越已届满36个月的投资退出期，按照合伙协议约定，华宝信托、民生信托要求恒康医疗支付相关投资收益并履行收购义务，恒康医疗未履行相关义务，优先级有限合伙人华宝信托、中间级有限合伙人民生信托将恒康医疗诉至法院。

2020年7月18日，华宝信托以恒康医疗未履行京福华越合伙协议中的回购条款为由，要求支付回购款及违约金。2020年9月27日，北京二中院判决恒康医疗于判决生效后 10 日内向华宝信托支付合伙权益收购款367,734,517.49元并按照日万分之三的标准支付违约金。

2020年5月15日，民生信托以恒康医疗未履行京福华越合伙协议中的回购条款为由，要求支付回购款及违约金。北京市东城区人民法院已立案受理。具体内容详见恒康医疗于 2020年9月29日在深交所网站披露的《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-092）。

（3）、冻结情况

恒康医疗在收购瓦房店第三医院100%股权时，与部分原股东的30%股权转让尾款纠纷诉讼事项导致恒康医疗持有京福华越10%财产份额和京福华采10%财产份额被司法冻结，本案已进入执行程序，若恒康医疗不能履行生效判决，则恒康医疗持有的京福华越基金中全部财产份额随时可能被人民法院依法拍卖处置，所得价款将用于向债权人清偿。

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具体内容详见恒康医疗于2020年4月13日在深交所网站披露的《恒康医疗关于公司部分资产被司法冻结的公告》（公告编号：2020-025）。

恒康医疗持有的京福华越基金中全部财产份额存在轮候冻结的情况。

（二）、京福华采

1、基本情况

公司全称：京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码：91331001MA28GWENX9

公司类型： 有限合伙企业

注册地址：台州市开投商务大厦1501室-16

法定代表人：京福资产管理有限公司

注册资本： 63,800万元

成立日期：2016年11月23日

经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

2、合伙协议主要内容

除以下条款，其他内容与京福华越合伙协议内容一致。

（2）认缴出资

全体合伙人的认缴出资总额为人民币63,800.00万元，其中京福资产作为普通合伙人出资10.00万元，华宝信托作为优先级有限合伙人出资42,526.00万元，民生信托作为中间级有限合伙人出资14,884.00万元，恒康医疗作为劣后级有限合伙人出资6,380万元。

（4）缴付出资

有限合伙成立后，各合伙人应按照如下约定分三期缴付出资：

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3、股权结构

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4、主要财务指标

最近一年的主要财务数据（合并报表）如下：

（单位：万元）

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注：京福华采2019年度财务数据已经审计

5、对外投资情况

2017年3月22日，京福华采以人民币23,000.00万元收购了泗阳县人民医院有限恒康医疗70.27%的股权，后经过两次增资,最终持有泗阳医院的股权为81.42%。详细情况如下：

单位：万元

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（1）、泗阳县人民医院

统一社会信用代码：91321323MA1NXHEB5X

注册资本：34,399.20 万元

公司住所：泗阳县众兴镇众兴中路26号

法定代表人：唐小宇

经营范围：预防保健科；内科：呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业；外科：普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业；妇产科：妇科专业、产科专业；儿科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；精神科；临床心理专业；传染科；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业病科；麻醉科；疼痛科；重症医学科；医学检验科；病理科；医学影像科；中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：长期

泗阳县人民医院为二级甲等综合性医院，核定床位680张

最近一年又一期主要财务数据如下：

（单位：万元）

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（单位：万元）

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注：泗阳医院2019年度财务数据已经审计，2020年半年度财务数据未经审计

6、诉讼情况

（1）、并购基金强制清算

2020年1月，京福华采投资退出期已届满，执行事务合伙人京福资产决定成立清算组并进入依法解散清算程序。鉴于清算期京福华采资产未能变现，基金管理人无法开展实质性清算工作。（具体内容详见恒康医疗于 2020年5月8日在深交所网站披露的《关于收到京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）的管理人报告的公告》（公告编号：2020-046）。

2020年9月28日，优先级有限合伙人华宝信托向浙江省台州市椒江区人民法院提出对京福华采的强制清算申请，浙江省台州市椒江区人民法院裁定受理强制清算申请。

（2）、合伙协议纠纷

2020年1月，京福华采已届满36个月的投资退出期，按照合伙协议约定，华宝信托、民生信托要求恒康医疗支付相关投资收益并履行收购义务，恒康医疗未履行相关义务，优先级有限合伙人华宝信托、中间级有限合伙人民生信托将恒康诉至法院。

2020年7月28日，华宝信托以恒康医疗未履行京福华采合伙协议中的回购条款为由，要求支付回购款及违约金。2020年9月27日，北京二中院判决恒康医疗于判决生效后10日内向华宝信托支付合伙权益收购款432,452,337.80元并按照日万分之三的标准支付违约金。具体内容详见恒康医疗于2020年10月10日、10月27日在深交所网站披露的《关于收到法院通知书的公告》、《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2020-093、096）。

2020年6月4日，民生信托以恒康医疗未履行京福华采合伙协议中的回购条款为由，要求支付回购款及违约金。北京市二中院已立案受理。

（3）、冻结情况

恒康医疗在收购瓦房店第三医院100%股权时，与部分原股东的30%股权转让尾款纠纷诉讼事项导致恒康医疗持有京福华越10%财产份额和京福华采10%财产份额被司法冻结，本案已进入执行程序，若恒康医疗不能履行生效判决，则恒康医疗持有的京福华采基金中全部财产份额随时可能被人民法院依法拍卖处置，所得价款将用于向债权人清偿。

■

具体内容详见恒康医疗于2020年4月13日在深交所网站披露的《恒康医疗关于公司部分资产被司法冻结的公告》（公告编号：2020-025）。

恒康医疗持有的京福华越基金中全部财产份额存在轮候冻结的情况。

四、定价依据及资金来源

1、定价依据

本次交易价格是以京福华越、京福华采优先级实际出资为基础，结合优先级实际收益权，由交易双方在平等互利原则下协商确定。

2、资金来源

本次交易资金来自于自有资金和银行借款。

五、协议的主要内容

甲方：华宝信托有限责任公司

乙方：贵州益佰制药股份有限公司

丙方：盛世景资产管理集团股份有限公司

第一条 标的财产份额

1.1甲方同意按照本协议约定将其持有的京福华越66.54%的有限合伙人财产份额（对应出资额36,666.00万元）、京福华采66.65%的有限合伙人财产份额（对应出资额42,526.00万元）及基于上述份额产生的一切权益，包括但不限于向其他合伙人要求回购、支付罚息、支付投资收益的权利（以下合称“标的财产份额”）转让给乙方（以下简称“本次转让”），转让价格为88,000.00万元，乙方同意按照本协议约定受让标的财产份额。

第二条 支付及交割安排

2.1在全部满足下列条件后3个工作日内，乙方同意向甲方指定账户支付第1.1条中转让价格的20%作为定金（以下简称“定金”）：

2.1.1本协议已经各方有效签署且已生效；

2.1.2各方内部决策机构已批准本次转让；

2.1.3甲方已向乙方提供京福华越、京福华采及其下属兰考东方医院有限公司、兰考堌阳医院有限公司、兰考第一医院有限公司、京福华采持有泗阳县人民医院有限公司（以下统称“四家医院公司”）的财务报表和重要事项（以下统称为“财务报表”）。

2.2在全部满足下列条件或被乙方豁免的前提下，乙方同意于2020年12月31日前另行向甲方支付第1.1条中转让价格的30%，且乙方已支付的定金自动转为转让价款，即乙方共计向甲方支付转让价格的50%：

2.2.1甲方应通过与相关方进行当面沟通或书面函告等方式支持并协助乙方对京福华越、京福华采以及其下属主要资产（包括但不限于四家医院公司）进行尽职调查；

2.2.2乙方根据第2.1.3条提交的财务报表真实地反映了四家医院公司的实际经营状况；甲方作为京福华越及京福华采合伙人在京福华越及京福华采拥有的权利（包括但不限于作为优先级合伙人拥有的权利）合法、完整且没有发生减损。

2.3在本协议第2.2条约定转让价格支付完成后3个月内乙方向甲方支付第1.1条中转让价格的50%作为尾款；在乙方完成全部款项支付（或提供甲方认可的担保方式，如融资性保函等）后10日内，甲方应配合完成本次转让的工商变更登记，否则甲方应向乙方退还乙方已支付的全部款项。在此次交易过程中，甲方应对乙方通过法律途径受让标的财产份额并实际控制京福华越、京福华采及其下属四家医院公司资产提供配合与支持。

2.4如自乙方向甲方支付定金之日起120日内，本协议第2.2.1条至第2.2.2条任一条件未达成且未获得乙方豁免，甲方应向乙方退还乙方支付的所有款项。

2.5在全部满足第2.2条所列条件的情况下，如甲方拒绝继续履行本协议，则甲方应返还乙方已支付的所有款项，并补偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于乙方已支付款项的资金占用费；如乙方拒绝继续履行本协议，甲方不返还定金。在本协议履行期间，甲方不得与其他方洽谈、签署转让京福华越和/或京福华采出资额的协议。

2.6丙方将积极协助甲方和乙方办理本次转让涉及的相关事宜及实施本次转让。

第四条 违约责任

4.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

4.2除本协议特别约定，违约方均应向守约方赔偿其因违约而遭受的直接损失、间接损失及相关费用，相关费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费、调查取证费、公证费、差旅费等合理费用。

第六条 排他性

6.1自本协议签署之日起，甲方应保证其就出售标的财产份额事项排他性地与乙方、丙方合作。未经乙方及丙方事先书面同意，甲方及其关联方不得就甲方出售标的财产份额事项，招徕或接待其他方、接受其他方的询问、与其他方进行讨论，或向其他方提供任何信息。

第七条 其他事项

7.1本协议经各方签字盖章后且经乙方在中国证监会指定的网站就本次交易事项的内部批准决策进行公告之日生效，协议生效后对各方具有法律约束力。

六、对上市公司的影响

本次购买京福华越和京福华采优先级财产份额，获得旗下优良医疗服务资产，与公司“一舰双翼”的战略目标契合，符合公司发展战略，有利于整合资源，扩大公司医疗服务资产规模，增加现金流，提升公司竞争力，实现公司可持续发展。

本次交易短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易协议条款的约定能够有效控制本次交易的风险，公司可通过前述约定的条款保护公司及全体股东的利益。

七、风险分析

1、目前，因华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。华宝信托有可能就协议中付款进度、付款条件等交易细节与公司进行进一步磋商，因此本次交易最终能否达成以及交易双方能否签订相应的协议存在一定的不确定性。

2、因京福华越、京福华采已被法院裁定受理强制清算，若公司无法在强制清算程序完成前、两合伙企业存续期内与华宝信托完成相关权益的转让，则存在转让不能的风险，此次交易目的或无法实现。同时，在强制清算程序中，有碍于两合伙企业资产评估和变现情况的不确定，公司受让华宝信托的合伙权益后，该权益或存在减值风险。

3、华宝信托以劣后级有限合伙人恒康医疗未履行京福华越、京福华采合伙协议中的回购条款为由，将恒康医疗诉至北京市第二中级人民法院，要求恒康医疗支付相关回购款及违约金，法院已作出一审判支持了部分诉讼请求。若公司在与华宝信托完成两合伙企业权益的转让前恒康医疗履行了判决义务，则公司或无法继续受让该合伙权益。

4、恒康医疗已被债权人申请破产重整，若法院正式受理该重整申请，恒康医疗将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司受让华宝信托持有的两合伙企业的合伙权益后对恒康医疗主张回购款和违约金时，或无法得到足额受偿。

5、华宝信托对京福华越、京福华采的认缴出资总额为81,983.00万元，而实缴出资仅为79,192.00万元，尚有2,791.00万元未缴足。根据相关法律、司法解释的规定，尚未缴足的2,791.00万或被法院认定为清算财产，并要求华宝信托合伙权益的继受方在清算时予以补足，公司受让上述权益后会导致公司投入进一步增大。

6、京福华越、京福华采存在对外负债，在合伙企业清算时，若所述对外债务成立，则应以合伙企业的财产清偿上述债务，之后再按照合伙协议向各合伙人进行分配。

7、京福华越与徐征、兰考县兰益等13家有限合伙存在业绩补偿纠纷，并因此未向徐征等支付6,450.00万股权转让尾款。目前该纠纷处于诉讼未决状态，京福华越是否需要履行支付义务存在不确定性。

8、获得并购基金下医疗服务资产并纳入公司管理体系后，存在新老医疗管理团队协同、医院区域平台资源整合无法达到预期的风险。

八、备查文件目录

（一）、公司第七届董事会第十一次会议决议

（二）、公司第七届监事会第九次会议决议

（三）、《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

2020年12月12日