湖南宇晶机器股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2020-091
湖南宇晶机器股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）于2020年12月14日收到贵部《关于对湖南宇晶机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第214号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的主要内容及问题回复如下：
2020年12月11日，你公司披露《关于处置资产的公告》，拟将一宗土地使用权、房屋建筑物、附属设施和机器设备出售给湖南精力机械有限公司（以下简称“精力机械”），交易定价为1,890万元，公司预计可实现资产处置收益700万元至850万元，你公司拟于12月28日召开股东大会审议前述事项。请你公司核查并说明以下事项：
问题一、公告显示，交易对方精力机械主营金属结构制造、建筑机械的制造及销售等，请公司说明精力机械购买上市公司相应资产的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质，精力机械收购资产的资金来源是否直接或者间接来源自上市公司及其关联方，精力机械及其股东、董监高与上市公司及其实际控制人、5%以上股东、董监高等主体存在关联关系。请独立董事核查发表意见。
【回复】：
1、请公司说明精力机械购买上市公司相应资产的原因及合理性，本次交易是否具备商业实质。
（1）精力机械股东/实际控制人在金属结构制造、建筑机械制造行业从业多年，通过在此行业多年的耕耘和积累，其自身的业务规模逐步扩大，为应对未来业务发展需要，计划寻找适合其业务发展的场地投资设厂，因其主要客户分布在省会长沙、常德周边地区，益阳地区位于两地中间地段，与其主要下游客户相距不远，有利于节省物流成本，通过益阳当地招商部门了解到辖区内宇晶股份有处置部分厂房设施的意向，宇晶股份现有的厂房布局与其生产制程较适合，通过局部改造即可快速投产，形成生产能力，快速应对客户需求，有利于业务快速增长，因此精力机械购买上述资产符合其业务发展需求，具有合理性。
（2）宇晶股份为整合公司资源，盘活资产，拟处置部分闲置厂房及固定资产设施，以减少土地使用权摊销、房屋建筑物折旧、税费及维护费等固定费用，同时增加公司资金流，以提升公司整体经济效益；另双方拟签定的交易协议主要定价、付款条款，符合商业逻辑，双方此次交易，具有商业实质。
2、精力机械收购资产的资金来源是否直接或者间接来源自上市公司及其关联方，精力机械及其股东、董监高与上市公司及其实际控制人、5%以上股东、董监高等主体是否存在关联关系。
（1）通过网络查询精力机械工商信息，显示精力机械注册资本为1000万元人民币，陈长庚、刘仕宇夫妇各持有精力机械50%股权；精力机械主要管理层由其二人构成，宇晶股份及实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有精力机械股权，未直接或间接投资精力机械，也未在精力机械担任董事、监事、高级管理人员；
（2）通过访谈精力机械股东，了解到其收购资产资金来源主要来自其自身多年的经营积累，不存在直接或间接来源自上市公司及其关联方情形，并出具了与宇晶股份实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系声明书；
（3）通过访谈宇晶股份实际控制人、5%以上股东、董监高，不存在直接或间接向精力机械提供资金的情形，并出具了与精力机械及其股东、董监高不存在关联关系声明书；
综上，独立董事认为：精力机械收购公司上述资产符合其自身发展需要，具有合理性，双方交易具有商业实质，精力机械收购公司上述资产资金来源于投资方自有资金，精力机械及其股东、董监高与宇晶股份及实际控制人、5%以上股东、董监高等主体不存在关联关系。
问题二、本次交易主要资产为土地使用权和房屋建筑物，请公司结合资产评估情况，说明土地使用权、房屋建筑物的评估作价及增值合理性，并将评估作价与相近区域可比市场价格进行对比，说明是否存在较大差异，交易价格是否公允。请评估机构核查发表意见。
【回复】：
针对此次资产交易，宇晶股份委托北京亚超资产评估有限公司，对上述待处置房屋建筑物及土地使用权等资产进行了评估，土地及房屋评估结论如下表：
单位：万元人民币
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其中对使用权评估采用了基准地价修正系数法，增值的原因是土地所在位置基础设施完善及当地基准地价的修正更新上调后，导致了无形资产中土地使用权评估增值；对房屋建筑物评估采用了重置成本法，增值的原因是房屋建筑物重置成本上涨及会计折旧年限短于评估计算的经济使用年限导致评估增值。
评估机构查询了益阳市资阳区长春镇2018年至2020年工业用地的交易案例如下表：
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从上表分析来看，待估宗地单价在一级与三级用地之间；与同为二级地的宗地4交易单价有一定差异，原因有三：其一，待估宗地为工业用地，而宗地4属于仓储用地，两者在用地性质上有一定的差别；其二、待估宗地为处于居住、商业、政府办公、工业等综合用地板块，不临主要交道干道，导致未来作为工业用地发展受到了一定程度制约，而宗地4属于仓储用地，紧邻长张高速、319国道及319省道便于车辆快速进出，作为仓储用地区位优势很明显；其三，待估宗地剩余使用年限为35.88年，而宗地4的设下年限为50.00年，存在年期修正系数差异。
结合当地最新《益阳市市区土地定级与基准地价更新技术报告》 (基准日：2019年5月1日)公告的待估宗地（权证号：湘(2018)益阳市不动产权第0006415号）所属的二级工业用地为280.00万元/公顷，待估宗地的评估单价为275.40万元/公顷，评估结论与二类工业用地基准地价基本持平。
待估房屋建筑物属于工业厂房及配套设施，当地工业地产交易案例少，可比性差，此次评估没有收集到同区域类似交易可比案例，故无法与相近区域可比市场价格进行对比；评估专业人员核对了评估过程中采用重置成本中估值指标、取费依据，认为评估依据充分，结论合理。
综上，资产评估机构认为：土地使用权、房屋建筑物的评估作价及增值合理；土地使用权评估作价与相近区域可比市场价格进行对比，不存在较大差异，价格公允。
问题三、公司2020年前三季度亏损156万元，公司预计本次交易可实现资产处置收益700万元至850万元，对公司2020年度损益构成较大影响。请公司说明在年末筹划本次交易的原因及合理性，是否存在年末突击创利的情形，本次交易是否有利于保护上市公司利益。同时，请充分提示本次交易审议及实施相关不确定性。
【回复】：
1、请公司说明在年末筹划本次交易的原因及合理性，是否存在年末突击创利的情形。
（1）公司管理层从实际情况出发，为更好的整合公司资源，盘活公司资产，公司计划处置部分闲置厂房及固定资产设施，以减少土地使用权摊销、房屋建筑物折旧、税费及维护费用等固定费用，提升公司整体经济效益；
（2）2020年受疫情影响，公司前三季经营业绩不佳，11月使用自有资金收购了湖南益缘新材料科技有限公司51%股权，公司营运资金周转受到一定程度的影响，通过处置部分闲置厂房及固定资产设施，将利于尽快回笼资金，增加公司资金流，为公司聚焦主业，谋划未来发展打下良好基础；
（3）交易时点处于年末原因：此次交易涉及到土地使用权，房屋建筑物等资产交易，需要聘请评估机构对其进行评估定价，董事会、股东会均需要一定日期完成相关审议手续；交易对手方精力机械希望尽快完成此次交易，以便其利用春节期间完成厂房改造，尽快投产使用，以应对明年初业务增长需要；
（4）本次交易尚待股东大会审议通过，收入及损益确认情况将视审议结果及后续实施进度确定。
综上，公司本次资产交易，与公司规划的聚焦主业、盘活资产、增加公司资金流、更好谋划公司未来发展相符，交易时点处于年末，主要系因商务谈判、资产评估、完成法定审议程序，交易对手方希望利用春节期间尽快完成厂房改造投产等原因造成，不存在年末突击创利的情形。
2、本次交易是否有利于保护上市公司利益，本次交易是否有利于保护上市公司利益，同时，请充分提示本次交易审议及实施相关不确定性。
（1）通过处置部分闲置资产，盘活资产，增加公司运营资金，将有利于公司聚焦主业，进一步优化各项资源组合，拓展公司业务，提升公司经济效益，从而更有利于保护上市公司利益。
（2）本次交易尚待2020年12月28日召开的股东大会审议通过，审议结果存在不确定性，若出现不可抗力、对手方不能如期履约等因素，将影响本次交易实施。
问题四、你公司应予以说明的其他事项。
【回复】：公司无应予以说明的其他事项。
特此公告！
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2020年12月17日
