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    桂林西麦食品股份有限公司
    关于回购公司股份方案的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002956 证券简称:西麦食品 公告编号:2021-011

      桂林西麦食品股份有限公司

      关于回购公司股份方案的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要内容提示:

      1、桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟回购公司发行的人民币普通股(A 股),用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币2,600万元(含)至人民币5,115万元(含),回购价格为人民币20.00元/股(含)至人民币33.00元/股(含)。回购股份数量为130万股(含)至155万股(含),占公司总股本的0.81%-0.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

      2、持有公司股份的董事(谢庆奎、谢金菱)、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东(桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、Seamild Enterprises Group(Aust.)Pty. Ltd),目前持有的公司股份为首发限售股,在回购期间仍处于限售锁定期,不存在减持计划,亦无增持计划。持有公司股份的董事(耿国铮)、监事,在回购期间无增减持计划。

      公司于2021年1月7日发布《关于持股5%以上非控股东股份减持计划的预披露公告》(2021-002),5%以上股东Black River Food 2 Pte. Ltd,计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过9,600,000股(占公司股份总数的6%)其中,通过集中竞价方式减持的,将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内进行,且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%,即1,600,000股;通过大宗交易方式进行减持的,将于本次减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内进行,且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%,即3,200,000股。若减持期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持股份数量做相应调整。

      如上述相关人员未来拟实施股份减持计划,公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

      3、相关风险提示

      (1)若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      (2)若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      (3)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案,则存在回购方案无法实施的风险;

      (4)存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险;

      (5)若回购股份所需资金未能筹措到位,可能会导致回购方案无法实施的风险;

      (6)本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况,导致已回购股票无法全部授出的风险;

      (7)本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过后实施,存在股东大会审议未通过的风险。

      一、回购方案的审议及实施程序

      2021年1月13日,公司召开第二届董事会第六次会议。会议应到5人,实到5人,以全票同意的表决结果,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》。独立董事发表了同意意见, 尚需提交股东大会审议。

      上述董事会审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规定。

      二、回购方案的主要内容

      (一)回购股份的目的

      为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值,同时充分调动公司员工干部的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,完善公司长效激励机制和利益共享机制,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份,用于股权激励计划或员工持股计划。

      (二)回购股份符合相关条件

      公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件:

      1、公司于2019年06月19日上市,上市时间已满一年;

      2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

      3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

      4、中国证监会规定的其他条件。

      (三)回购股份的方式及价格区间

      本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

      本次回购价格不超过33元/股,回购股份价格上限并未高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

      (四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

      本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份,所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币2,600万元(含)至人民币5,115万元(含),回购价格为人民币20.00元/股(含)至人民币33.00元/股(含)。回购股份数量为130万股(含)至155万股(含),占公司总股本的0.81%-0.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

      若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

      (五) 回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后,公司决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会加大公司的财务风险。

      (六) 回购股份的实施期限

      本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

      1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

      2、如公司董事会决定提前终止本回购方案,则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

      公司将提请股东大会授权董事会并转授权管理层,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

      公司在下列期间不得回购股份:

      1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

      2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

      3、中国证监会规定的其他情形。

      (七)预计回购后公司股本结构变动情况

      1、若按本次回购价格上限33.00元/股、回购金额上限5,115万元测算,且本次回购全部实施完毕,回购数量约为155万股,假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

      ■

      2、若按本次回购价格下限20.00元/股、回购金额下限2,600万元测算,且本次回购全部实施完毕,回购数量约为130万股,假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

      ■

      注:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。

      上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

      (八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

      截至2020年9月30日, 公司总资产为1,631,721,659.81元,归属于上市公司股东的净资产为1,323,874,340.28元,2020年1-9月份营业收入714,293,709.55元,实现归属于上市公司股东的净利润111,406,361.61元,公司资产负债率为 18.87%,公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币51,150,000元,以2020年 9月30日数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为3.13%、3.86%。

      本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,有利于公司完善人才激励机制,可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益,使各方紧密合力共同推动公司长远发展,将有利于保护公司及广大投资者权益;不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

      公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

      (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明, 回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

      经自查,持有公司股份的董事(谢庆奎、谢金菱)、高级管理人员,实际控制人及其一致行动人、5%以上股东(桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、 Seamild Enterprises Group(Aust. ) Pty. Ltd),目前持有的公司股份为首发限售股,在董事会作出回购股份决议前6个月、回购期间内仍处于限售锁定期,未买卖本公司股份,不存在减持计划,亦无增持计划。在董事会做出回购股份决议前六个月内,持有公司股份的监事不存在增减持公司股份的情形,在回购期间无增减持计划。在董事会做出回购股份决议前六个月内,持有公司股份的董事(耿国铮)通过持股平台减持公司股份2,000股,在回购期间无增减持计划。未与本次回购预案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。除下述外,持股5%以上股东并无明确增减持计划。

      公司于2021年1月7日发布《关于持股 5%以上非控股东股份减持计划的预披露公告》(2021-002),5%以上股东Black River Food 2 Pte. Ltd,计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过9,600,000股(占公司股份总数的6%)其中,通过集中竞价方式减持的,将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内进行,且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%,即1,600,000股;通过大宗交易方式进行减持的,将于本次减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内进行,且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%,即3,200,000股。若减持期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持股份数量做相应调整。

      若上述人员未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记,并将按照有关规定履行申报义务。

      (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源,公司将根据实际情况择机开展相关事宜。

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形,公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,履行减资相关决策程序,通知债权人,充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。

      二、本次回购股份的审批程序

      (一)董事会审议情况

      1、本方案业经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定,本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过,尚需提交公司股东大会审议。

      2、为了顺利实施本次回购股份,董事会提请股东大会授权公司董事会并转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

      (1)制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;

      (2)办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜;

      (3) 制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件;

      (4)依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施本回购方案;

      (5)本次回购股份所需的其他未尽事宜。

      本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

      (二)独立董事意见

      1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

      2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,能够充分调动公司核心骨干人员的积极性,进一步完善公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,同时有利于提升投资者信心,维护中小股东利益,有利于公司的长远发展。

      3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析,使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司实际控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件,回购方案具备可行性和必要性,回购价格公允合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

      综上,独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项,本议案尚需股东大会审议通过。

      三、回购方案的风险提示

      (1)若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      (2)若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化,则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      (3)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案,则存在回购方案无法实施的风险;

      (4)存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求,从而无法实施或需要调整的风险;

      (5)若回购股份所需资金未能筹措到位,可能会导致回购方案无法实施的风险;

      (6)本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况,导致已回购股票无法全部授出的风险;

      (7)本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过后实施,存在股东大会审议未通过的风险。

      四、备查文件

      1、第二届董事会第六次会议决议;

      2、第二届监事会第六次会议决议;

      2、独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项独立意见。

      特此公告。

      桂林西麦食品股份有限公司

      董事会

      2020年01月14日

      证券代码:002956 证券简称:西麦食品 公告编号:2021-012

      桂林西麦食品股份有限公司

      关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》,具体内容如下:

      一、召开会议基本情况

      1、会议届次:2021年第二次临时股东大会

      2、会议召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

      4、会议召开时间:

      现场会议时间:2021年1月29日(星期五)14:30

      网络投票时间:2021年1月29日

      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2021年1月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

      5、会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

      现场表决:包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

      网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统(以下简称“交易系统”)和互联网投票系统(以下简称“互联网投票系统”)(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,股东应选择现场投票、网络投票的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      6、股权登记日:2021年1月25日

      7、会议出席对象

      截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

      (1) 公司全体董事、监事、高级管理人员;

      (2) 公司聘请的律师;

      (3) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      8、会议地点:广西桂林高新技术开发区九号小区桂林西麦食品股份有限公司三楼会议室

      二、会议审议事项

      (一)、审议议案:

      1、《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》;

      2、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》;

      3、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

      (二)、特别提示和说明

      上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年1月14日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

      根据《公司章程》的相关规定,议案1、3属于特别决议事项,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

      根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020修订)》的要求,对于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

      三、提案编码

      ■

      四、现场会议登记方法

      1、登记方式:现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

      (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续;

      (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;

      (3)异地股东可采用邮件、信函或传真的方式登记,异地股东请仔细填写《参会股东登记表》(格式见附件二),连同本人身份证、股东账户卡复印件或扫描件在2021年1月27日16:00前送达或传真至登记地点,或发送至公司邮箱ximai@seamild.com.cn)。

      (4)本次股东大会不接受电话登记。

      2、登记时间:2021年1月27日上午9:30-11:30,下午14:00-16:00。

      3、登记及信函邮寄地点:

      桂林西麦食品股份有限公司证券部办公室,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:广西桂林高新技术开发区九号小区。

      4、会议联系方式

      联系人:谢金菱

      联系电话:0773-5806355

      邮箱:ximai@seamild.com.cn

      传真:0773-5818624(传真请注明:股东大会登记)

      联系地址:广西桂林高新技术开发区九号小区

      (1)出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

      (2)会期预计半天,出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

      六、备查文件

      1、第二届董事会第六次会议决议;

      七、附件

      附件一:《授权委托书》

      附件二:《参会股东登记表》

      附件三:参加网络投票的具体操作流程。

      特此公告。

      桂林西麦食品股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日

      附件一:

      授权委托书

      兹委托 先生/女士代表本人出席桂林西麦食品股份有限公司于2021年1月29日召开的2021年第二次临时股东大会,并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权:

      ■

      委托人签名(盖章):

      委托人身份证号码(统一社会信用代码):

      委托人股东账号:

      委托人持股数量: 万股

      委托日期: 年 月 日

      受托人签名:

      受托人身份证号码:

      受托人受托表决的持股数量: 万股

      受托日期: 年 月 日

      注:

      1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效,经委托人签章后有效。委托人为个人的,应签名;委托人为法人的,应由法定代表人签名并加盖公章。

      2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起,至该次股东大会会议结束之日止。

      3、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

      4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示,受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决:□是 □否。

      5、对列入本次股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人,审查参会股东及股东代理人的资格等,受托人是否有权按自己的意思享有表决权:

      口 是 □否。

      6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

      附件二:

      桂林西麦食品股份有限公司

      2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

      ■

      附件三:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362956

      2、投票简称:西麦投票

      3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决;

      表一:股东大会对应“提案编码”一览表

      ■

      4、填报表决意见或选举票数。

      本次股东大会设置“总议案”,对应的议案编码为100,股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

      (1)本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      (2)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。

      如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间: 2021年1月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00。

      2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月29日上午9:15,结束时间为2021年1月29日下午15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。