上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告

证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2021-002

上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：

关联方资信状况良好，支付能力可信，本次关联交易坏账损失风险很小。

●关联交易回顾：

过去12个月，即2020年2月至2021年1月期间，公司及全资、控股子公司与同一关联方（包括其全资、控股子公司）发生关联交易25次，累计金额合计26,329,180.45元人民币。

一、关联交易概述

公司控股股东一一上海金桥（集团）有限公司（以下简称金桥集团）向公司的全资子公司一一上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）承租位于新金桥路828号的上海金桥啦啦宝都商业办公项目7至11楼办公楼（建筑面积合计约12391㎡，最终以实测面积为准），租期三年，于2020年12月10日至2023年12月9日，租金单价为3.8元/天/㎡，装修免租期4个月。2020年12月，金桥集团与联发公司签订了《上海市房屋租赁合同》，约定自我方董事会决议通过之日起生效。

本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于金桥集团是公司控股股东，持有本公司股票554,081,457股，占总股本49.37%；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

除本次关联交易（合同金额约4583万元）外，过去12个月内，即2020年2月至2021年1月期间，公司及全资、控股子公司与金桥集团（包括其全资、控股子公司）之间发生的关联交易累计金额未达到3000万元，亦未超过最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍：

关联方金桥集团是公司控股股东，于2021年1月29日收盘后持有本公司股票554,081,457股，占总股本49.37%。

（二）关联方基本情况

1、关联方：

统一社会信用代码：913100006308788384

企业名称：上海金桥（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：沈能

注册资本：332286.006500万人民币

成立日期：1997年12月02日

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号

经营范围：房地产开发经营，物业管理，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）、加工（限分公司经营），第三方物流服务，仓储（除危险化学品），商务信息咨询，投资兴办企业，保税，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联方2020年度主要财务指标（未经审计）：2020年末资产总额1,687,940.54万元、净资产508,227.32万元、营业收入9,198.72万元、净利润17,389.76万元。

2020年8月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对关联方的主体信用进行了跟踪评级，结果为AAA，评级展望为稳定。

关联方金桥集团作为公司发行“13金桥债”（代码：122338.SH）的保证人，在发行期间，其主要财务指标、资信情况均在公司半年度报告、年度报告的相关章节中予以披露，投资者可在上海证券交易所官方网站上查阅。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：租出资产。

2、权属状况说明：租出资产的所有权归属公司的全资子公司一一上海金桥出口加工区联合发展有限公司。租出资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。

本次关联交易不涉及所有权变动。

3、交易标的运营情况的说明

上海金桥啦啦宝都商业办公项目（以下简称本项目）位于新金桥路828号，距地铁9号线台儿庄路站890米。本项目是集商务办公为一体的高层商业办公综合体，1至6楼是为日方定制的啦啦宝都购物中心；7至11楼是办公楼，建筑面积合计约12391㎡（最终以实测面积为准），办公标准层面积为2386㎡。办公楼的专有部分未装修，共用部分已精装修，包含地板、吊顶、VRV独立控时空调。

本项目于2020年10月办理竣工验收备案，取得建筑工程综合竣工验收合格通知书。

4、截至2020年12月底，本项目的账面原值1,013,069,685.43元、折旧2,507,732.00元、净值1,010,561,953.43元（均未经审计）。

（二）关联交易定价方法

本次关联交易的定价方法遵循了相关法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则和公司章程、《关联交易管理制度》的规定，经周边市场调研后参考市场价格而确定，对公司的中小股东无利益损害，应属公允、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

2020年12月，金桥集团与联发公司签订了《上海市房屋租赁合同》，约定自董事会决议通过之日起生效。合同主要内容如下：

合同名称：上海市房屋租赁合同

合同双方当事人：

出租方（甲方）：上海金桥出口加工区联合发展有限公司

承租方 （乙方）：上海金桥（集团）有限公司

1、出租或预租房屋情况

1－1 甲方出租给乙方的房屋座落在本市浦东新（区/县）新金桥路828号7至11楼（以下简称该房屋），建筑面积为12391平方米（以最终实测面积为准）。

土地用途为商业办公，房屋类型为办公、结构为钢混。该房屋的平面图见本合同附件（一）。

1－2 甲方作为该房屋的房地产权利人与乙方建立租赁关系。签订本合同前，甲方已告知乙方该房屋未设定抵押。无任何产权纠纷或财务纠纷。

1－3 该房屋的公用或合同部位的使用范围、条件和要求；现有装修、附属设施、设备状况和甲方同意乙方自行装修和增设附属设施的内容、标准及需约定的有关事宜，由甲、乙双方在本合同附件（二）中加以列明。甲、乙双方同意该附件作为甲方向乙方交付该房屋和本合同终止时乙方向甲方返还该房屋的验收依据。

2、租赁用途

2－1 乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和本市有关房屋使用和物业管理的规定。

2－2 乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变上述约定的使用用途。

3、交付日期和租赁期限

3－1 甲乙双方约定，甲方于2020年12月10日前向乙方交付该房屋。房屋租赁期自2020年12月10日起至2023年12月9日止（其中：2020年12月10日起至2021年4月9日为装修期，不收租金）。

3－2 租赁期满，甲方有权收回该房屋，如无其他约定乙方应如期返还。乙方需继续承租该房屋的，则应不迟于租赁期届满前贰个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后签定租赁合同。在同等条件下，乙方享有优先租赁权。

4、租金、支付方式和期限

4－1 甲、乙双方约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为3.80元（此为含税价，税率9%）。该房屋月租金总计为1432193元（壹佰肆拾叁万贰仟壹佰玖拾叁元）（此为含税价，税率9%）。

4－2 乙方应于收房前10日内向甲方支付首月租金，以后各期租金于每月10日前向甲方支付。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按月租金的0.03%支付违约金。

4－3 乙方支付租金的方式如下： 以人民币方式通过银行转帐付入甲方指定的开户银行帐号内。甲方的银行及帐号：中国农业银行上海市浦东分行金桥支行 033432-18015000601。

5、保证金和其他费用

5－1 甲、乙双方约定，收房前10日内，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金（不计息），保证金为叁个月的租金，即4296579元（肆佰贰拾玖万陆仟伍佰柒拾玖元）。

甲方收取保证金后向乙方开具收款凭证。

租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分（如有）无息归还乙方。

5－2 乙方使用该房屋所发生的电、通讯、设备、物业管理、车库停车等费用由乙方承担。

5－3 乙方负责支付的上述费用，计算或分摊办法、支付方式和时间：

1.电费将按照每月实际用量与物业管理公司结算；2.通讯费由乙方与电信公司直接结算；3.物业费待甲方与日本三井公司协商后再予确定；4.停车费待甲方与日本三井公司协商后再予确定。

6、违约责任

6－1 双方应在交付前确认房屋状况，签署交房确认单。

6－2 甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。

6－3 非本合同规定的情况甲方擅自解除本合同，提前收回该房屋的，甲方应提前二个月通知乙方，并按月租金的3倍向乙方支付违约金。若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。

6－4 乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求装修房屋或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复房屋原状。如乙方在甲方规定时间内不予恢复的，甲方可自行将房屋恢复原状，其产生的费用由乙方负担。

6－5 非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，乙方应提前二个月通知甲方，并按月租金的3倍向甲方支付违约金。若违约金不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿。

7、其他条款

7－1 本合同经双方签字盖章之日起成立，并经甲方董事会决议通过之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

实施本次关联交易，在办公楼市场空置率上升、租金下降、竞争激烈的形势下，本项目的办公楼一入市就可以实现整体一次性去化，且收益良好。关联方金桥集团资信状况良好，支付能力可信，多年来主体信用评级结果均为AAA，评级展望均为稳定；因此，公司认为，合同款项无法收回的或有风险很小。

六、该关联交易的审议程序

本次关联交易经全体独立董事事前认可后提交董事会审议。2021年2月1日，公司第九届董事会审计委员会第九次会议初审通过。2021年2月4日，公司召开第九届董事会第十一次会议进行审议。表决时，非关联方董事8人参加表决，无关联董事参加表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。本次董事会会议采用特别决议方式审议通过了本次关联交易。全体独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见（详见附件）。

同日，公司召开第九届监事会第九次会议进行审议。表决时，非关联方监事4人参加表决，无关联监事参加表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本次监事会会议审议通过了本次关联交易。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易（合同金额约4583万元）外，过去12个月内，即2020年2月至2021年1月期间，公司及全资、控股子公司与金桥集团（包括其全资、控股子公司）之间发生关联交易25次，累计金额合计26,329,180.45元人民币。

上述关联交易有22次属于物业服务合同，3次属于零星工程施工合同，均正常履行，没有对上市公司产生负面影响。

八、上网公告附件：

公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二〇二一年二月五日