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    合力泰科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
    2021-02-23       来源:上海证券报      

      证券代码:002217 证券简称:合力泰 公告编号:2021-027

      债券代码:149047 债券简称:20合力01

      合力泰科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

      合力泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对合力泰科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 75号)(以下简称“《关注函》”),要求公司在2021年2月5日将有关说明材料报送并对外披露,同时抄送福建证监局上市公司监管处。

      收到《关注函》后,公司立即组织相关工作人员对关注函所涉问题进行逐项落实。鉴于相关事项的回复尚需国资有关部门确认审核意见,部分内容需中介机构发表明确意见,公司已于2021年2月5日向深圳证券交易所申请延期回复。现就有关问题回复如下:

      问题1、请结合你公司目前资产负债、现金流情况,补充说明你公司将募集资金净额全部用于补充流动资金的合理性和必要性、相关资金的后续安排,并说明你公司拟采取的保障措施,以确保相关资金用于上市公司生产经营。

      【回复】

      一、募集资金净额全部用于补充流动资金的合理性和必要性

      (一)募集资金总额及用途

      公司本次非公开发行股份数量为934,924,866股,不超过本次非公开发行前总股本的30%,募集资金总额为287,021.93万元,本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

      (二)事实情况说明

      1、补充流动资金测算情况

      2019年1-9月,公司营业收入同比增长率为15.45%,2017-2019年,公司营业收入平均复合增长率为10.65%,营业收入增长率最高为27.57%。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长,预计未来营业收入将有进一步增长,假设未来三年营业收入增长率不变,保持14%;根据销售百分比法,经营性资产、经营性负债在营业收入中的占比按2019年经营性资产、经营性负债/2019年营业收入口径计算。

      根据上述假设,公司报告期内经营性资金情况以及补流测算情况如下:

      ■

      注:1、以上假设仅用于计算公司流动资金,不构成公司的业绩承诺;

      2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成;

      3、流动资金缺口=当年经营性营运资金金额-上一年经营性营运资金金额;

      4、未来三年流动资金缺口=2020、2021、2022三年流动资金缺口之和。

      根据上述测算,公司2020年-2022年流动资金缺口约348,793.81万元,本次非公开发行募集资金287,021.93万元低于公司流动资金的需求量,且有助于公司补充2020年-2022年流动资金缺口,保证公司的稳定经营,提升公司运营效率。

      2、资产负债情况

      截至2020年9月30日,公司短期借款余额超过67.12亿元,公司的资产负债率为58.01%,处于相对较高水平。

      2020年9月末,A股同行业可比上市公司平均资产负债率为43.58%,平均流动比率2.09,平均速动比率1.78,而同期合力泰资产负债率为58.01%,流动比率1.35,速动比率0.87。与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率相对较高,适时适当降低资产负债率有利于公司稳健经营,改善公司资本结构,实现公司的可持续发展。

      最近三年一期,公司资产负债率、流动比率和速动比率具体如下表所示:

      ■

      截至2020年9月30日,公司与同行业(申银万国二级行业分类)A股可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率比较情况如下所示:

      ■

      3、现金流量情况

      最近三年一期,公司经营活动现金流量情况如下:

      单位:万元

      ■

      2017年至2019年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,838.29万元、-36,137.73万元、94,028.36万元,2020年1-9月公司经营现金流净额仅为9,599.20万元,2020年由于疫情及中美贸易摩擦等因素影响使得公司主要原料 TFT面板、IC 等采购成本进一步上升,为满足订单交付,本期增加采购备货进口物料 TFT面板、IC等原材料预付款。

      从现金流方面来看,为了满足公司业务发展需要,本次募集资金补充流动资金具有合理性和必要性。

      (三)本次募集资金用于补充流动资金的必要性分析

      1、行业经营模式需要大量流动资金支持

      公司处于资金密集型的电子器件制造行业,随着业务规模不断扩大,经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力,满足公司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体盈利能力。

      2、优化资本结构

      公司在业务发展过程中的流动资金需要巨大,单靠公司盈余难以支持,目前公司流动资金缺口主要依靠银行借款以及其他债务融资工具等来解决。截至2020年9月30日,公司短期借款余额超过67.12亿元,处于相对较高水平。

      公司通过使用募集资金补充流动资金,可以避免继续增加银行借款等有息负债,进一步优化资本结构,使公司财务更加稳健,保证公司未来能够依赖来源更为稳定的自有资金支持自身业务发展,促进公司整体发展战略的稳步推进和有效落实。适时适当降低资产负债率有利于公司稳健经营,改善公司资本结构,实现公司的可持续发展。

      (四)本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

      1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

      公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

      本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构,提升盈利水平,提高持续发展能力。

      2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

      公司按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过被电子信息集团控股以来的不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

      在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

      二、相关资金的后续安排,并说明你公司拟采取的保障措施,以确保相关资金用于上市公司生产经营

      (一)相关资金的后续安排

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司本次将募集资金补充公司流动资金的主要用途包括:

      1、用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等,改善公司流动资金状况,提高公司经营效益;

      2、根据实际情况和需要,偿还部分银行借款,合理降低财务成本,优化公司资金结构,提高公司盈利能力。

      (二)公司对上述募集资金拟采取的后续保障措施,以确保相关资金用于上市公司主营业务的经营和发展

      为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的《募集资金管理制度》,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用, 用于上市公司主营业务的经营和发展,合理防范募集资金使用风险。

      问题2、预案显示,本次非公开发行对象电子信息集团认购的资金来源为其自有资金,请中介机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。

      【回复】

      一、公司回复

      1.基本情况

      本次非公开发行对象为福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“电子信息集团”),电子信息集团成立于2000年9月,注册资本76.39亿元,是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台。2020年,电子信息集团进入中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的中国企业500强(第437位),同时位列第34届中国电子信息百强企业第28位(中国电子信息行业联合会2020年9月发布)。电子信息集团拥有一级全资、控股企业34家,参股企业11家,二级企业108家,包括星网锐捷、合力泰、福日电子、华映科技、闽东电机五家控股挂牌上市公司和福光股份等多家参股上市公司。中诚信国际2021年1月21日出具的评级报告,电子信息集团的主体信用等级为AAA。

      2.主要财务数据

      根据电子信息集团提供的财务报表、审计报表,其主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:2019年数据为经审计的合并报表数据,2020年三季度数据未经审计。

      根据上表财务数据,截至2020年9月30日,电子信息集团经营状况稳定,财务状况良好。

      3.电子信息集团本次非公开发行认购履约保障措施

      (一)根据电子信息集团与合力泰签署的《股份认购协议》,对于“违约责任”进行了如下约定:

      “(1)本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或违反本协议规定的其他情形,视为违约。

      (2)如因任何一方发生本协议约定的违约行为,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议,并有权要求违约方赔偿给守约方造成的损失。”

      (二)电子信息集团现就保证具备履行认购义务能力的相关事项作出如下承诺:截至本承诺出具之日,本公司经营业绩稳定,资产和资信状况良好,不存在到期未偿还债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形,不存在其他任何影响本公司认购合力泰本次非公开发行股票的情形。

      综上所述,本次发行对象具备履行认购义务的能力。

      二、中介机构核查意见

      经核查,保荐机构认为:电子信息集团资产状况和信用状况良好,具备履行认购义务的能力。

      问题3、预案显示,本次非公开发行对象电子信息集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,未对电子信息集团在本次非公开发行前持有的上市公司股份作出锁定期安排。请你公司补充披露前述锁定期安排是否符合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的规定。请中介机构核查并发表明确意见。

      【回复】

      一、公司回复

      本次发行前,电子信息集团持有公司658,346,632股股份,占上市公司总股本的21.13%,并通过表决权委托控制公司8.32%的表决权,实际拥有公司表决权的比例为29.45%,为公司控股股东。

      电子信息集团于2018年12月通过受让合力泰股东股权及表决权委托方式取得合力泰的控制权。本次非公开发行是电子信息集团支持上市公司合力泰长远稳健经营的重要举措,目的亦在维护合力泰的长期稳健发展。为确保本次非公开发行顺利进行,充分保障上市公司利益,电子信息集团已就本次非公开发行认购的股份主动出具了承诺:“电子信息集团在合力泰本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日(以电子信息集团认购的股票已在证券登记系统记入电子信息集团名下起算)起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所对本次发行的锁定期安排有不同意见,或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的,将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行”。

      与此同时,为进一步保障合力泰的持续稳健经营,电子信息集团于2021年2月22日出具了承诺:在参与认购本次非公开发行股份的前提下,电子信息集团所持有的本次非公开发行前的合力泰股份,自本次非公开发行完成后18个月内不转让,但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。如果相关法律、法规、规范性文件和自律规则或者中国证监会及证券交易所对上市公司收购中收购人所持上市公司股份锁定期安排予以放宽的,按其规定或监管意见执行。

      基于上述,电子信息集团就本次发行前其所持有的合力泰股份的锁定期安排,符合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的规定。

      二、中介机构核查意见

      经核查,保荐机构、律师认为:电子信息集团就本次发行前其所持有的合力泰股份的锁定期安排,符合《证券法》第七十五条和《收购管理办法》第七十四条的规定。

      特此公告。

      合力泰科技股份有限公司董事会

      2021年2月23日