江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
中国证监会核准批复的公告
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-010
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
中国证监会核准批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），现将核准批复具体内容公告如下：
“一、核准你公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）发行198,006,528股股份、向上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）发行87,271,614股股份、向Yifan Design Limited发行25,427,187股股份、向NQ3 Ltd.发行76,264,798股股份、向Orchid Asia VI Classic Investment Limited发行66,506,304股股份、向SIG China Investments Master Fund III, LLLP发行18,261,287股股份、向QM69 Limited发行36,846,052股股份、向Rakuten Europe S.à r.l.发行16,573,284股股份、向Viber Media S.à r.l发行4,516,839股股份、向上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）发行9,260,512股股份、向上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）发行13,018,324股股份、向上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）发行10,039,253股股份、向上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）发行9,976,583股股份、向上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）发行9,978,440股股份购买相关资产。
二、核准你公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）发行股份募集配套资金不超过13,000万元。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司将根据相关法律法规、中国证监会核准批复文件的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次重大资产重组交易的相关事宜，并根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-011
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）。
鉴于本次交易已获得中国证券监督管理委员会的核准，公司据此修订了重组报告书“重大事项提示”及“第一节本次交易概况”涉及的本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序，并删除了“公司声明”、“重大风险提示”、“第十四节风险因素分析”涉及的相关审批事项及风险提示。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-012
江西昌九生物化工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）导致本公司的股东持股情况发生变化。本次交易已经获得中国证券监督管理委员会核准。
● 本次交易后，本公司控股股东和实际控制人将发生变化，控股股东将由江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”），公司实际控制人将变为葛永昌先生。
● 本次交易后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）将取得公司新发行的股份，且上海享锐认购公司募集配套资金发行的股份。本次交易完成后，上海享锐及其一致行动人上海鹄睿持有公司的股份比例将达到34.65%（不考虑募集配套资金）或36.81%（考虑募集配套资金），根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，上海享锐、上海鹄睿触发要约收购事项。公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
● 本次交易后，NQ 3 Ltd（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）因取得公司新发行股份，导致各自在本公司直接拥有权益的股份数量及权益比例增加，NQ3在本次交易后持有上市公司股份比例为9.26%（不考虑募集配套资金）或8.96%（考虑募集配套资金）；Orchid在本次交易后持有上市公司股份比例为8.08%（不考虑募集配套资金）或7.81%（考虑募集配套资金）。
● 本次交易后，昌九集团持有公司股份数量不变，但公司股份总数因本次交易增加，导致昌九集团持有公司股份比例因被动稀释而下降，其在本公司拥有权益的股份比例下降至7.50%（不考虑募集配套资金）或7.25%（考虑募集配套资金）。
● 本次交易的配套募集资金部分尚未实施完毕，配套募集资金最终发行股份实际情况如与交易方案存在重大变化或不一致的，公司及各信息披露义务人将以最终配套募集资金发行股份情况披露权益变动事项。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份及支付现金购买资产；3.募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
，公司分别于2020年9月16日、2020年10月9日召开第七届董事会第十八次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2020年12月23日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。2020年12月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会第 53 次并购重组委工作会议审核通过公司重大资产重组交易。2021年2月24日，公司收到中国证监会《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号）。
根据《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid等14名交易对方购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司全部股份，并发行股份募集配套资金。本次交易完成前后，各信息披露义务人持有本公司股份及比例变化情况如下：
单位：股
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（二）信息披露义务人及一致行动人基本情况
1.信息披露义务人葛永昌、隗元元、上海享锐及上海鹄睿基本简介
（1）葛永昌先生基本情况
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（2）隗元元女士基本情况
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（3）上海享锐基本情况
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（4）上海鹄睿基本情况
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本次交易中，信息披露义务人葛永昌先生因其控制的主体或一致行动人取得公司新发行股份或参与认购公司配套融资股份，导致其在公司间接拥有权益的股份数量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本的34.65%（不考虑募集配套资金）、36.81%（考虑募集配套资金）。
2.信息披露义务人NQ 3 Ltd. 基本简介
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本次交易中，信息披露义务人NQ3因取得公司新发行股份，导致其在公司直接拥有权益的股份数量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本的9.26%（不考虑募集配套资金）、8.96%（考虑募集配套资金）。
3.信息披露义务人Orchid Asia VI Classic Investment Limited基本简介
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本次交易中，信息披露义务人Orchid因取得公司新发行股份，导致其在公司直接拥有权益的股份数量及权益比例增加，且权益变动比例达到本次交易后公司总股本的8.08%（不考虑募集配套资金）、7.81%（考虑募集配套资金）。
4.信息披露义务人昌九集团基本简介
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本次交易中，信息披露义务人昌九集团因在本次交易中未认购公司新发行的股份，导致其在公司拥有权益的股份数量虽然不变但持股比例因被动稀释而下降，本次交易后其在公司拥有权益的股份比例将下降至7.50%（不考虑募集配套资金）、7.25%（考虑募集配套资金）。
二、所涉及的其他事项
本次权益变动将导致控股股东、实际控制人变化，公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌先生。
本次交易的配套募集资金部分尚需按照中国证监会、上海证券交易所有关规定实施，截至本公告披露日，配套募集资金发行股份尚未实施完毕。配套募集资金最终发行股份实际情况如与交易方案存在重大变化或不一致的，公司及各信息披露义务人将以最终配套募集资金情况披露权益变动情况。
本次交易后公司股权结构图示如下：
1．本次交易不考虑募集配套资金的股权结构图
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2．本次交易考虑募集配套资金后的股权结构图
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据《中华人民共和国证券法》和《收购管理办法》等相关规定，公司已要求相关权益变动信息披露义务人及时履行信息披露义务，具体内容详见相关信息披露义务人在指定信息披露媒体上发布的权益变动报告书或收购报告书。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2021-013
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组交易事项通知
债权人、债务人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.à r.l购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司100%股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。本次重大资产重组交易事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，并已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复核准。
公司将截至评估基准日（2020年6月30日）相关资产和负债予以置出，由杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昌信”）及相关方作为相关资产或负债的继受方承继相关法律权利或义务。公司已于本次重大资产重组交易过程中通知部分债权人、债务人，并于2020年9月18日披露了《关于重大资产重组债权债务转移的通知公告》（公告编号：2020-079）。
鉴于本次重大资产重组已获得中国证监会的核准，公司为进一步保障债权人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实施，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的规定，就本次重组涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下：
1、需债权人知晓的相关信息：
由于公司本次重大资产重组将涉及公司主要股东、主要资产及注册股本的变化，根据《民法典》《公司法》及相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或转移债权债务关系。债权人如逾期未向公司申报主张债权，相关债务（义务）将由公司依据有关法律或重组交易方案办理。
本次重大资产重组交易中，公司向相关债权人发出债权人通知，并已收到部分债权人出具的债权人同意函。尚未收到公司书面通知或尚未向公司出具同意债权转移函的债权人，可根据有效凭证及文件向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权；债权人为法人组织或非法人组织的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证明的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报登记联系方式具体如下：
（1）联系人：王凡
（2）联系电话：010-87403675（工作日上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）
（3）联系邮箱：600228@changjiugroup.com.cn
2、需债务人知晓的相关信息：
公司以向债务人发出本次重大资产重组的通知书及刊登本公告的方式，向公司各债务人告知公司本次重大资产重组中涉及的债务转移事项。根据重组报告书，杭州昌信依法取得相关债务的债权人地位，除法律法规或双方另有约定外，相关债务人应直接向杭州昌信履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇二一年二月二十五日
