北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第一百零六次会议决议公告
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2021-011
北京信威科技集团股份有限公司
第六届董事会第一百零六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一百零六次会议于2021年4月13日以现场和通讯相结合的方式召开，现场召开地点为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室。本次董事会会议的通知于2021年4月10日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》
公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市。经公司初步核算，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润、2020年期末净资产可能为负值，同时经公司与审计机构的初步沟通，公司2020年度财务报告可能继续被审计机构出具非标准审计意见。根据上海证券交易所发布的2020年12月31日发布的《关于发布〈上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）〉的通知》的要求：“对于新《上市规则》生效实施前已经被暂停上市的公司，本所后续适用原《上市规则》决定公司股票是否恢复上市或终止上市，适用原《上市规则》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。”故公司仍适用原《上市规则》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第14.3.1条第（一）项的规定，若公司2020年度发生上述情形，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。
根据《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》的规定，由于公司股票已被暂停上市，存在被强制退市风险，且公司正在筹划重大资产重组项目，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。
公司认为，本次重组将是上市公司持续生存发展的关键环节。截至本公告披露日，中国投资者对马达西奇的股权和所有权并未被剥夺，仍可按照所有权人意愿继续开展重组工作。通过本次收购项目的成功引进和实施，可成体系引进产业资源和成熟的技术平台、高水平人才队伍，为短时间内有效缩短与国外行业差距、提升国内航空发动机供给和保障能力，满足国内市场需求，起到积极和关键的作用。本次重大资产重组，通过置入优质高端航空产业制造资产，提升公司自身资产质量，促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景，更可为广大投资者提供良好回报。故公司董事会拟在公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项，并拟于2021年4月29日召开公司2021年第一次临时股东大会审议《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》（以下简称“本议案”），本次重组关联方王靖先生及其一致行动人对本议案回避表决。若公司股东大会审议通过本议案，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；若公司股东大会未审议通过本议案，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日进入退市整理期。根据《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》第十六条的规定：“上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项”， 若公司股东大会未审议通过本议案，则公司重大资产重组直接终止。
表决结果：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。其中关联董事王靖先生和蒋伯峰先生对此议案回避表决。
本议案需提交至公司股东大会审议，且应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过，对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。
二、审议通过《关于终止参与发起设立基金项目的议案》
公司拟与海内外大型投资机构和电信运营企业等合作，拟出资约26亿美元作为有限合伙人参与发起设立5G基金（以下简称“本项目”），具体内容详见公司于2019年11月8日披露的《信威集团关于参与发起设立基金的公告》（公告编号：临2019-125）。
（一）项目进展情况
自筹划本项目以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于本项目需事先取得商务部、发改委等有关部门的审核批准，期间公司积极准备材料进行申报，但未能取得有关部门的批准。同时，公司与潜在合作方、公司债权人就交易方案进行了协商谈判，但未有实质性进展。
（二）终止本项目的原因
由于地理位置与时差等因素影响，公司前期与海外运营商沟通效率不高，此后由于2020年初新冠疫情陆续在全球范围爆发且至今仍在国外蔓延，对海外运营商的审计等相关工作无法开展。同时，对外投资审批事宜至今未能取得实质进展。为充分保护上市公司和中小股东利益，故决定终止本项目。
（三）终止本项目的影响
鉴于本项目未取得实质性进展，终止推进本项目是经过公司充分论证、审慎研究后作出的决定，对公司没有实质性影响，不会对公司经营造成重大负面影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上事项具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信威集团关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2021年4月14日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：2021-012
北京信威科技集团股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 如议案1经本次股东大会审议通过，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；如议案1经本次股东大会审议未通过，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，进入退市整理期交易。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月29日 14点00分
召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月29日
至2021年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第一百零六次会议审议通过，相关公告于2021年4月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：王靖、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
5、如议案1经本次股东大会审议通过，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；如议案1经本次股东大会审议未通过，公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，进入退市整理期交易。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记（收件截止日2021年4月28日17：00）。
4、登记时间和地点：2021年4月28日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。
2、联系方式
联系电话：010-62802618
传真：010-62802688
邮箱：investor@xinwei.com.cn
联系人：王铮 胡坚
地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2021年4月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
信威集团第六届董事会第一百零六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京信威科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临2021-013
北京信威科技集团股份有限公司
关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度和2019年度被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2020年5月15日起被暂停上市。经公司初步核算，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、2020年期末净资产可能为负值。同时，经公司与审计机构的初步沟通，公司2020年度财务报告可能继续被出具非标准审计意见。依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。
一、可能被终止上市的原因
因北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2018年度和2019年度被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的规定，公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市。经公司初步核算，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润、2020年期末净资产可能为负值。同时，经公司与审计机构的初步沟通，公司2020年度财务报告可能继续被审计机构出具非标准审计意见。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第14.3.1条第（一）项的规定，若公司2020年度发生上述情形，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。
二、公司股票停牌情况及终止上市决定
公司股票已自2020年4月21日起停牌，于2020年5月15日起被暂停上市。
公司2020年年度报告的预约披露时间暂定为2021年4月30日。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的规定，若公司出现第14.3.1条第（一）项情形的，上海证券交易所将在公司披露2020年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2021年4月14日
证券代码：600485 证券简称：*ST信威 公告编号：临 2021-014
北京信威科技集团股份有限公司
关于公司股票可能被终止上市后是否进入退市整理期交易的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司董事会于2021年4月13日审议通过了《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》，公司将于2021年4月29日召开股东大会对此议案进行审议。
若此议案经股东大会审议通过，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易。若此议案经股东大会审议未通过，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日进入退市整理期。
根据《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》第十六条的规定：“上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项”， 若公司股东大会未审议通过本议案，则公司重大资产重组直接终止。
北京信威科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日披露了《信威集团关于公司股票可能被终止上市后是否进入退市整理期交易的风险提示公告》 （临2021-010），提示了关于公司是否进入退市整理期的相关风险。现将相关风险再次提示如下：
根据《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》的规定，由于公司股票已被暂停上市，存在被强制退市风险，且公司正在筹划重大资产重组项目，公司董事会应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。
公司董事会已于2021年4月13日审议通过了《关于公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项的议案》（以下简称“本议案”），并将于2021年4月29日召开公司2021年第一次临时股东大会对本议案进行审议，本次重组关联方王靖先生及其一致行动人对本议案回避表决。
若公司股东大会审议通过本议案，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日起，直接终止上市，不再进入退市整理期交易；若公司股东大会未审议通过本议案，则公司股票将在被作出终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日进入退市整理期。根据《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》第十六条的规定：“上市公司股票进入退市整理期的，公司在退市整理期间不得筹划或者实施重大资产重组事项”， 若公司股东大会未审议通过本议案，则公司重大资产重组直接终止。
公司再次提请投资者关注公司上述风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2021年4月14日
