深圳市金奥博科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2021-027
深圳市金奥博科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2021年4月12日在公司会议室召开。本次会议通知于2021年4月3日通过电子邮件、电话等方式向各位董事发出，会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应参加董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长明景谷先生召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产重组相关规定逐项自查，公司董事会认为公司符合重大资产重组的有关规定，具备重大资产重组的条件。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组的方案：
（1）本次重大资产重组的方式
公司拟与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）共同出资成立合资公司，其中公司以现金方式出资，京煤集团以其持有的河北京煤太行化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权出资；出资完成后，公司持有合资公司51%的股权，京煤集团持有合资公司49%的股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次重大资产重组的交易对手方为：京煤集团、北京京煤化工有限公司（以下简称“京煤化工”）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）交易标的
本次重大资产重组的标的资产为：标的公司100%股权。标的公司持有张家口市宣化紫云化工有限公司（以下简称“宣化紫云”）80%股权、天津宏泰华凯科技有限公司（以下简称“天津宏泰”）67%股权、北京正泰恒通爆破工程有限公司100%股权、北京安易迪科技有限公司47%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2020年10月31日，标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
根据京煤集团的实际控制人北京能源集团有限责任公司出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），标的公司截至2020年10月31日股东全部权益评估值即标的资产的最终交易价格为22,808.2245万元。按照京煤集团以其持有标的公司100%的股权出资且持有合资公司49%的股权计算，本次交易中金奥博以现金向合资公司出资为23,739.1724万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）相关资产权属转移
公司应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以现金货币方式向合资公司一次性缴付全部出资。
京煤集团应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以股权出资方式向合资公司转让其持有的标的公司的全部股权并依法完成股权过户的工商变更登记。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）存量债务、新增债务的还款计划及担保
①标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
截至2020年10月31日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为383,113,482.90元（以下简称“存量债务”），其中本金346,902,345.46元、利息36,211,137.44元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后30个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于1.5亿元。
除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起12个月届满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿完毕：即自交割日起每12个月届满之日前（自交割日起至第一个12个月届满之日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的20%、存量利息的20%；同时，对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
②标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过2,800万元）、需支付的工程款（金额不超过1,300万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为1,300万元的借款，京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公司的1,300万元借款及利息相抵销。
③上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司51%的股权，为前述债务总额的51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）标的公司及其下属企业工程款、设备款的支付安排
截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为75,570,254.69元（含税）。截至基准日，北京京能建设集团有限公司承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过6,500.00万元（应付款项不应超过20,969,188.61元，含税）。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间应不晚于2022年12月31日前，第二期还款时间应不晚于2023年12月31日前。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
合资双方同意，自基准日起至交割日，若因期间收益或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值增加的，则标的资产对应的该等所增加的净资产由京煤集团享有，合资公司在交割审计报告出具之日三十个工作日内以现金向京煤集团补偿；若因期间损失或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值减少的，则标的资产对应的该等所减少的净资产由京煤集团在交割审计报告出具之日起三十个工作日内以现金或合资双方一致认可的其他形式向合资公司补偿。若双方未就其他补偿形式达成一致，京煤集团应当以现金按照上述约定的时间向合资公司补偿。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次重大资产重组的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易相关方与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司36个月内未发生控制权的变更，实际控制人仍为明景谷、明刚，本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及向明景谷、明刚或其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件，公司结合本次重大资产重组的相关情况编制了《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，公司董事会审议并通过了该草案及其摘要。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会已审阅本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考财务报表审阅报告并认为：相关审计、资产评估机构均具有必要的业务资格，其出具的报告符合相关业务规则的要求。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经核查，公司本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法、有效。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司聘请具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会认为本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《深圳市金奥博科技股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为公司已就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
（2）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（3）办理本次重大资产重组涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
（4）根据监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及相关文件进行相应调整；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意召开2021年第二次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议、第二届监事会第十六次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。鉴于深圳证券交易所需对本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，此次股东大会股权登记日以及会议召开日的时间待定，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会
2021年4月13日
证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2021-028
深圳市金奥博科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2021年4月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年4月3日通过电子邮件、电话等方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席吴多义先生召集并主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产重组相关规定逐项自查，公司监事会认为公司符合重大资产重组的有关规定，具备重大资产重组的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会逐项审议并通过了本次重大资产重组的方案：
（1）本次重大资产重组的方式
公司拟与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）共同出资成立合资公司，其中公司以现金方式出资，京煤集团以其持有的河北京煤太行化工有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权出资；出资完成后，公司持有合资公司51%的股权，京煤集团持有合资公司49%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次重大资产重组的交易对手方为：京煤集团、北京京煤化工有限公司（以下简称“京煤化工”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易标的
本次重大资产重组的标的资产为：标的公司100%股权。标的公司持有张家口市宣化紫云化工有限公司（以下简称“宣化紫云”）80%股权、天津宏泰华凯科技有限公司（以下简称“天津宏泰”）67%股权、北京正泰恒通爆破工程有限公司100%股权、北京安易迪科技有限公司47%股权。
（4）交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2020年10月31日，标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。
根据京煤集团的实际控制人北京能源集团有限责任公司出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），标的公司截至2020年10月31日股东全部权益评估值即标的资产的最终交易价格为22,808.2245万元。按照京煤集团以其持有标的公司100%的股权出资且持有合资公司49%的股权计算，本次交易中金奥博以现金向合资公司出资为23,739.1724万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）相关资产权属转移
公司应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以现金货币方式向合资公司一次性缴付全部出资。
京煤集团应在合资公司取得营业执照之日起二十个工作日内，以股权出资方式向合资公司转让其持有的标的公司的全部股权并依法完成股权过户的工商变更登记。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）存量债务、新增债务的还款计划及担保
①标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排
截至2020年10月31日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为383,113,482.90元（以下简称“存量债务”），其中本金346,902,345.46元、利息36,211,137.44元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。
公司在交割日后30个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于1.5亿元。
除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起12个月届满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿完毕：即自交割日起每12个月届满之日前（自交割日起至第一个12个月届满之日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的20%、存量利息的20%；同时，对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度届满之日前支付。
如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。
②标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排
在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过2,800万元）、需支付的工程款（金额不超过1,300万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。
同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为1,300万元的借款，京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公司的1,300万元借款及利息相抵销。
③上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排
对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司51%的股权，为前述债务总额的51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）标的公司及其下属企业工程款、设备款的支付安排
截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为75,570,254.69元（含税）。截至基准日，北京京能建设集团有限公司承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过6,500.00万元（应付款项不应超过20,969,188.61元，含税）。
对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间应不晚于2022年12月31日前，第二期还款时间应不晚于2023年12月31日前。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
合资双方同意，自基准日起至交割日，若因期间收益或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值增加的，则标的资产对应的该等所增加的净资产由京煤集团享有，合资公司在交割审计报告出具之日三十个工作日内以现金向京煤集团补偿；若因期间损失或其他原因导致标的公司及其下属企业的净资产值减少的，则标的资产对应的该等所减少的净资产由京煤集团在交割审计报告出具之日起三十个工作日内以现金或合资双方一致认可的其他形式向合资公司补偿。若双方未就其他补偿形式达成一致，京煤集团应当以现金按照上述约定的时间向合资公司补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次重大资产重组的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司36个月内未发生控制权的变更，实际控制人仍为明景谷、明刚，本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及向明景谷、明刚或其关联方购买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于〈深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件，公司结合本次重大资产重组的相关情况编制了《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要，公司监事会审议并通过了该草案及其摘要。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经逐项对照并审慎分析与判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会已审阅本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考财务报表审阅报告，认为相关审计机构和资产评估机构均具有必要的业务资格，其出具的报告符合相关业务规则的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，公司本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司聘请具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司监事会认为本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为公司已就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
监事会
2021年4月13日
证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2021-029
深圳市金奥博科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟与北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）共同出资成立合资公司，其中公司以现金方式进行出资，京煤集团以其持有的河北京煤太行化工有限公司100%的股权进行出资；出资完成后，公司持有合资公司51%的股权，京煤集团持有合资公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易对公司最近一年财务数据的影响
根据公司2019年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考审阅报告，公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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本次交易前，公司2019年、2020年1-10月基本每股收益分别为0.23元/股、0.23元/股，本次交易完成后，公司2019年度和2020年1-10月每股收益相比于交易前有所下降。
三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、保持主营业务稳健发展，发挥与标的公司的协同效应
公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，本次交易所收购的标的公司及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，与公司已有部分业务相同，同时系公司智能装备制造业务的下游企业。本次交易完成后，公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。公司将新增产能乳化炸药38,000.00吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00吨、膨化硝铵炸药12,000.00吨、工业导爆索1,000.00万米、工业电雷管500.00万发、电子雷管1,000.00万发、导爆管雷管1,500.00万发。本次交易将显著提升公司民爆器材的生产、制造能力。本次交易将进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平。
本次交易完成后，公司将充分利用自身智能装备、工艺技术和原辅材料供应体系，对标的公司的产线进行升级改造，从而大幅提升标的公司的产能利用率和生产效率，充分释放标的公司的生产潜力，提升标的公司的产品质量和产量，增强标的公司的盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，公司将进一步加强内控体系建设，全面有效地控制公司经营和管理风险。上市公司将把标的公司纳入自身的统一集采平台，降低采购原材料的成本，同时开拓标的公司的销售渠道，使标的公司融入上市公司自身的产供销体系，进而强化标的公司的采购、销售能力，发挥上市公司集团一体化的协作优势；标的公司将按计划逐步偿还针对关联方的资金拆借款，降低资产负债率和减少财务费用，进一步提高标的公司经营稳健性，提升盈利水平。
除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿责任，并同意依法承担相应法律责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者股东的补偿责任。”
特此公告。
深圳市金奥博科技股份有限公司
董事会
2021年4月13日
