天地源股份有限公司
(上接89版)
统一社会信用代码：916101317578397136
法定代表人：李中胜
注册资本：23,800万元人民币
经营范围：物流仓储(不含危险化学品)；普通货物运输；国内、国际航空货运代理；商品混凝土、水泥、建筑制品、建筑材料（除木材）、外加剂、掺合料的研制生产；房地产开发；土方开发、园林绿化；国际航空货运；工程招标代理；服务招标代理等。
7、西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131220636545Y
法定代表人：同吉换
注册资本：23,000万元人民币
经营范围：建筑新材料的研制、开发及技术咨询；建筑材料(除木材）、金属材料、机械和设备的销售；铝合金、塑钢门窗、中空玻璃的生产、加工和销售；建筑幕墙的设计和施工等。
8、西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131663198118N
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
9、西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新五路4号汇诚国际六楼
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317835834400
法定代表人：刘韬
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；保洁服务；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；花卉租赁；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理；建筑材料（不含木材）销售；室内装饰装修工程的设计与施工；园林绿地养护、管理及技术咨询服务等。
10、西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办高新路52号高科大厦11002
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：916101313338011641
法定代表人：郑娟
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务。
11、西安市高新区天翔建设有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层12601
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131057100635Y
法定代表人：李峰博
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：普通货物运输；拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨询服务；建筑垃圾清运。
12、西安高新区竣策勘测有限公司
注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131724922377H
法定代表人：赵亮
注册资本：2,200万元人民币
经营范围：乙级：摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；工程测量；控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、地下管线测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、变形观测；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘、行政区域界线测绘等。
13、西安高科传媒有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技七路18号院内厂房三楼
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131MA711F5Q1F
法定代表人：李阳
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：交通及公共管理用金属标牌制造；体育场地设施工程施工；对外承包工程；交通及公共管理用标牌销售；停车场服务；互联网数据服务；企业形象策划；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；包装服务；项目策划与公关服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作等。
（二）关联关系
西安高科集团有限公司是实际控制人，公司与西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高新区保障房投资建设发展有限公司、西安高新区市政配套建设有限公司、西安高科物流发展有限公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安高科天宏招标代理咨询有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西安高科传媒有限责任公司均为西安高科集团有限公司下属控股、参股公司，故公司与以上交易方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的意见；
（五）公司监事会关于公司审议关联交易事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-016
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于对下属公司年度担保预计的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、镇江天地源置业有限公司、重庆天投房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、常熟天地源置业有限公司、咸阳启点金源房地产开发有限公司及拟新增公司
● 本次担保数量：新增不超过149亿元人民币
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量：截止2021年4月26日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）累计对外担保金额为87.6904亿元，均为公司对下属全资子公司、控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为224.10%。截至目前公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2021年度股东大会召开之前，在新增不超过149亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为91亿元，并表非全资子公司全年预计发生担保总额为32亿元，参股非并表公司全年预计发生担保总额为26亿元。
上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，在本次担保计划范围内，被担保方为全资子公司的，其担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为并表非全资子公司的，其担保额度可调剂给其他并表非全资子公司使用。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。
被担保人基本情况及预计担保金额如下：
■
该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、董事会意见
公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，同意公司为上述被担保人在新增不超过149亿元的额度范围内提供担保，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、独立董事的独立意见
公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。相关被担保人均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，不存在损害公司及股东权益的情形。
四、监事会意见
（一）公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；
（二）相关被担保人均为公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2021年4月26日，公司累计对外担保金额为87.6904亿元，均为公司对下属全资子公司、控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为224.10%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议审议的相关事项的独立意见；
（三）公司独立董事关于公司对外担保事项的专项意见；
（四）公司监事会关于公司对下属公司提供担保事项的意见；
（五）被担保公司的基本情况及最近一期的财务报表；
（六）被担保公司营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-017
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：陕西天投房地产开发有限公司
● 本次担保数量：不超过3.88亿元
● 反担保措施：无
● 对外担保累计数量：87.6904亿元
● 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）拟向华宝信托有限责任公司申请不超过3.88亿元的信托贷款，资金用于陕西天投下属子公司合规项目的开发建设。融资期限2年，融资成本为9.20%/年。本次融资以陕西天投下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司位于重庆市九龙坡区大杨石组团“QE4-2/05”地块的国有建设用地使用权作为抵押担保，由公司提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2021年4月26日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》。表决结果均为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第二十二次会议、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过150亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：陕西天投房地产开发有限公司
住所： 西安市高新区丈八街办唐延路11号禾盛京广中心1幢1单元29层03号
法定代表人：王乃斌
成立日期：2014年4月25日
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发与经营、工业与民用建筑施工、物业管理、房屋销售与租赁、房地产策划、室内外装修。
财务状况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
（一）融资规模
申请不超过3.88亿元的信托贷款。
（二）资金使用期限和资金成本
融资期限2年，融资成本为9.20%/年。
（三）担保方式
1、本次贷款以重庆市九龙坡区大杨石组团“QE4-2/05”地块的国有建设用地使用权作为抵押担保；
2、公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意为本次融资提供连带责任保证担保；公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司以位于重庆市九龙坡区大杨石组团“QE4-2/05”地块的国有建设用地使用权作为抵押担保。本次担保是为了支持陕西天投的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2021年4月26日，公司累计对外担保金额为87.6904亿元，均为公司对下属全资子公司、控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为224.10%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
（二）陕西天投基本情况及最近一期的财务报表；
（三）陕西天投营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-018
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月20日 14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月20日
至2021年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年4月26日召开的第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过。相关内容分别刊载于2021年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：议案9
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2021年5月14日（星期五）8：30一17：30。
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2021年4月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-019
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2021年4月26日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层贵宾室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2021年4月16日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2020年度监事会工作报告
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）关于2020年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对2020年末可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计12,520.27万元。
具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-012）。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于公司2020年度财务决算的议案
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）关于公司2020年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见2021年4月28日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于公司2020年年度报告及摘要的议案
公司监事在全面了解和审阅公司2020年年度报告后，发表如下书面意见：
1、公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
2、经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计并出具标准无保留意见的审计报告是客观公正、实事求是的；
3、公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2020年年度报告及摘要的具体内容详见2021年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）关于公司2021年第一季度报告及摘要的议案
公司监事在全面了解和审阅公司2021年第一季度报告后，发表如下书面意见：
1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司《2021年第一季度报告》全面、公正地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；
2、公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审核人员有违反保密规定的行为。
公司2021年第一季度报告及摘要的具体内容详见2020年4月28日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-020
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于下属公司获得国有土地使用权的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月27日，天地源股份有限公司下属全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司通过竞买方式,以总价124,287万元以及配建面积900平方米，获取了广州市番禺区石碁镇SQ18G-08市莲路北侧地块的国有建设用地使用权。
广州市番禺区石碁镇SQ18G-08市莲路北侧地块，宗地面积36,596平方米(约54.89亩)，计容建筑面积77,679平方米，土地性质为二类居住用地。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
