(上接514版)

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截至2020年底，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合95.88亿元；2020年度，实际担保发生额为46.29亿元，均为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保。公司2020年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

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2020年度实际担保发生额与年初预计担保发生额差距较大，主要原因包括：

（1）控股子公司清华同方（海外）创业投资公司原计划于2021年3月前采用境外高级定息美元债券等方式新增约3亿美元债务融资用于归还其2021年3月需到期兑付的3亿美元境外高级定息美元债券，由于境外融资形势及市场价格等因素，公司采用了低价格的境内融资进行替代，导致相关融资担保未于年内发生；

（2）控股子公司同方水务集团有限公司、淮安同方水务有限公司原拟新增的BOT/TOT/PPP专项贷款因项目招投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素，导致部分相关担保融资未于年内发生；

（3）控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方工业有限公司、同方国际信息技术有限公司、同方国际有限公司、沈阳同方多媒体科技有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、北京同方软件有限公司、同方泰德国际科技有限公司以及同方人工环境有限公司等单位通过压缩低效业务，提高自身经营周转效率、发挥商业信用优势，有效控制了公司担保项下的债务融资增量。

三、拟为下属子公司2021年度提供担保的情况

在公司主营业务多元、经营实体众多，若干产业单位正处于成长期、经营规模和资金需求持续扩大的形势下，为适应我国商业银行现行集团授信管理模式，子公司对集团授信资源的切用方式，主要体现为在公司担保项下开展流动资金贷款、贸易融资贷款、中长期专项贷款及其他负息债务融资。预计在一定时期内，公司对下属子公司的担保总额将维持在一定水平。

为此，预计2021年度公司对外担保余额约为83.74亿元（占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的52%），较2020年底减少12.14亿元、2021年度公司累计担保发生额约为44.68亿元，均系面向下属控股子公司日常生产经营及产业资本运作提供的债务融资担保。

2021年预计担保的具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

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编制说明：

“子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整”指公司合并范围内的控股子公司对其下属子公司的担保金额按照其少数股东权益所占比例计算的不应由公司承担的担保份额，在上表中列示为公司实际对外担保金额的抵减项。子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整情况如下表所示：

（单位：人民币万元）

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2021年度预计担保较2020年度净减少12.14亿元，除计划归还公司担保项下合计6亿美元境外高级定息美元债券（约合人民币39.15亿元）外，其他控股子公司预计担保增加的主要原因包括：

1、公司下属控股子公司同方威视技术股份有限公司及其下属子公司拟于2021年度新增约合31,969.15万元人民币的固定资产贷款及流动资金贷款，用于扩大安防产品经营规模，申请公司为其存续和增量贷款提供担保。

2、公司下属控股子公司同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司及其下属子公司拟于2021年度新增约合62,432.66万元人民币的流动资金和贸易融资贷款，用于扩大计算机信创产品及高性能笔记本产品生产销售规模，申请公司为其存续和增量贷款提供担保。

3、公司下属控股子同方水务集团有限公司及其下属子公司、淮安同方控源截污工程有限公司拟于2021年度申请新增115,681.00万元BOT、TOT、PPP项目贷款，用于满足新增BOT、TOT、PPP项目投资及营运资金需求，申请公司为其存续和增量融资提供担保。

公司对下属子公司因业务需要提出的债务融资担保需求进行了有效审核。在实际发生时，公司将在年度预计的担保发生额和担保余额范围内，根据各业务单位实际资金需求，并综合考虑公司各产业所处发展阶段、既定发展规划等因素，在管理层具体审核后准予实施。

四、被担保人情况

截至2020年12月31日，拟被担保的下属控股子公司基本情况如下：

单位：人民币万元

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五、公司对外担保的相关规定

根据《公司章程》第四十一条规定：

“第四十一条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：

(1) 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(2) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(3) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(4) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(5) 公司一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的担保；

(6) 其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。

以及《对外担保管理办法》第十七条规定：

“第十七条 下列事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：

1、公司及下属子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。公司对外担保总额为以下项目的加总：

(1) 公司单一法人实体对外担保金额；

(2) 各子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

5、公司一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的担保。

6、其他法律、行政法规和公司章程中规定需要提交股东大会审批的事项。

因在2021年度的预计担保统计中，存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保、预计年度对外担保总额将超过2020年经审计净资产50%等需提交股东大会审议的事宜，为此，公司拟就在2021年度对下属子公司提供担保事宜提请董事会审议后，提交股东大会审议。

六、授权事宜

一方面，公司将结合预算管理、投资管理、授权审批等内部控制，落实对下属各级子公司的债务融资监管与额度安排，确保相关担保需求得到及时满足且不增加由此召开公司董事会或股东大会的次数；另一方面，公司将通过后续监控和适度授权，保证在批复额度内及时灵活地给予下属子公司融资担保支持。总之，股东大会确定对子公司的债务融资担保额度，在批复额度内授权公司董事长或总裁具体办理。

股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，自2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

为此，提请公司董事会审议公司为下属子公司担保的议案，包括：

（1）关于公司预计担保总额超过净资产50%，2021年为下属子公司提供担保的议案；

（2）关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事宜的议案。

七、董事会意见

董事会认为，为下属控股子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各控股子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

八、独立董事发表的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十四次会议需审议的《关于为下属子公司提供担保的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

1. 本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；

2. 本次交易涉及为关联方提供担保，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年底，公司对外担保余额约合人民币95.88亿元（如无特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），较2019年底（96.66亿元）减少0.78亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的60%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

十、备查文件目录

1、第八届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2021年4月28日