杭州平治信息技术股份有限公司关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2021-039
杭州平治信息技术股份有限公司关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的已授予但尚未解除限售的限制性股票为16,065股，占本次回购注销前公司总股本的0.0129%，共涉及2名激励对象，回购注销价格为27.41元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由124,597,715股变更为124,581,650股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年4月30日办理完成。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司于2020年8月27日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，2018年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票的2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，公司决定以27.41元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股。
公司于2020年9月23日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，于2020年10月13日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司依据回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票16,065股，将公司章程中注册资本由人民币124,597,715元变更为124,581,650元，将公司股份总数由124,597,715股变更为124,581,650股。
该事项具体内容详见2018年12月18日、2020年8月28日、2020年9月24日及2020年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截止2021年4月30日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年3月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，同意向1名激励对象授予26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年6月21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，同意符合行权条件的7名激励对象在第一个行权期行权290,220股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
11、公司分别于2019年6月22日及2019年6月24日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，因首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职，公司于2019年6月21日完成其已授予但尚未行权的股票期权12,600份的注销，于2019年6月24日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股的回购注销。
12、公司分别于2019年7月5日及2019年9月4日披露《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格调整完成及部分股票期权注销完成的公告》及《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司根据2018年度利润分配方案的实施情况，完成对本次激励计划授予的股票期权的行权价格的调整。因首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司于2019年7月3日完成其部分已授予但尚未行权的股票期权共计49,980份的注销，于2019年9月3日完成其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股的回购注销。
13、公司于2019年7月9日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，该部分股份于2019年7月12日上市流通。
14、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量为56,925股，同意符合行权条件的1名激励对象在第一个行权期行权132,825 股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
15、2020年6月1日，公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据2018年度利润分配方案的实施情况对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由56.10元/份调整为55.64元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由 57.52 元/份调整为 57.06 元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，该事项已于2020年9月4日办理完成。
16、公司于2020年6月15日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-065），鉴于公司预留部分授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的1名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量为56,925股，该部分股份于2020年6月18日上市流通。
17、2020年8月27日，公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成，同意公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为93,285，同意符合行权条件的7名激励对象在第二个行权期行权217,665份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
18、公司于2020年8月27日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，公司拟注销其部分已授予但尚未行权的股票期权共计37,485份，同时回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计16,065股。上述期权注销已于2020年9月4日办理完毕。
19、公司于2020年8月27日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了关于注销公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，截至公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期到期之日，首次授予股票期权的7名符合行权条件的激励对象在第一个行权期内均未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司决定注销首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权290,220份。该事项已于2020年9月9日办理完成。
20、公司于2020年9月8日披露《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，鉴于公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，公司为符合条件的7名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票数量合计为93,285股，该部分股份于2020年9月10日上市流通。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票及股票期权的2名激励对象因个人业绩考核为D档，不满足首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售的条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
2、本次回购注销的价格、数量
根据《激励计划》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划》的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息的调整方法如下： P＝P0-V，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于激励对象崔锋、崔琨冉的考核结果为D，根据以上调整方法，公司拟以27..41元/股的价格回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计16,065股。
3、本次回购注销部分限制性股票的资金来源及验资情况
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月7日出具的信会师报字[2021]第ZF10306号《验资报告》，对公司截至2021年3月24日止减少注册资本及股本情况发表了审验意见：贵公司原注册资本为人民币124,597,715.00元，股本为人民币124,597,715.00元。根据贵公司第三届董事会第十六次会议决议和修改后的章程规定，贵公司申请回购已授予自然人崔锋、崔琨冉但尚未解锁的限制性人民币普通股（A股）16,065股，合计减少注册资本人民币16,065.00元。贵公司的注册资本变更为人民币124,581,650.00元，股本为人民币124,581,650.00元。经我们审验，截至2021年3月24日止，贵公司已减少股本人民币16,065.00元，以货币资金支付。
4、限制性股票回购注销及股票期权注销完成情况
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述事宜已于2021年4月30日办理完毕。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2021年5月6日
