云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2021年第四次会议决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-27
债券代码：112229 债券简称：14白药01
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2021年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会2021年第四次会议（以下简称“会议”）于2021年5月11日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年5月7日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《云南白药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1、本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方
根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交易对方”）2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。
公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计本次交易完成后，公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。
本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的A股股票。本次交易的交易对方为上海医药。
本次重大资产购买暨关联交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易价格和定价方式
本次云南白药认购上海医药2021年度非公开发行A股股票的定价基准日为上海医药董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日上海医药A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述所确定的价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的相关事项依据该等要求执行。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、本次交易的支付方式
（1）在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日起10个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
（2）在《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”）生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
（3）《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。
（4）如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的10个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
（5）如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的《股份认购协议》生效前的违约责任。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、本次交易的资金来源
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、本次交易的评估或估值情况
截至《云南白药集团股份有限公司重大资产暨关联交易购买预案》出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于签署〈战略合作协议〉的议案》
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于签署附生效条件〈股份认购合同〉的议案》
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
六、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次公司认购上海医药非公开发行A股股票的价格由交易双方协商确定，若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于本次发行所确定的价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，上市公司最终认购的股份数量将按照上市公司原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。截至董事会决议日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
七、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
八、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
九、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据相关主体2020年12月31日财务指标，初步计算如下：
单位：万元
■
基于上述测算指标，本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
十一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
十二、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的最终方案；
2、办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购合同、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；
4、如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次重大资产购买方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次重大资产购买延期或终止实施；
6、聘请相关中介机构为本次重大资产购买提供服务。
7、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月11日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-28
债券代码：112229 债券简称：14白药01
云南白药集团股份有限公司
第九届监事会2021年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）第九届监事会2021年第三次会议（以下简称“会议”）于2021年5月11日以通讯方式召开，本次会议通知于2021年5月7日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《云南白药集团股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下预案：
一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1、本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方
根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交易对方”）2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。
公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计本次交易完成后，公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。
本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的A股股票。本次交易的交易对方为上海医药。
本次重大资产购买暨关联交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、交易价格和定价方式
本次云南白药认购上海医药2021年度非公开发行A股股票的定价基准日为上海医药董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日上海医药A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述所确定的价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购上海医药非公开发行A股股票的相关事项依据该等要求执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、本次交易的支付方式
（1）在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之日起10个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
（2）在《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”）生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。
（3）《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至云南白药账户。
（4）如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的10个工作日内向云南白药全额退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
（5）如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协议》约定履行相关义务或违反约定单方面撤销/解除《股份认购协议》的（无论《股份认购协议》生效与否），认购保证金应归上海医药所有不予退还。《股份认购协议》生效后，云南白药需按照上海医药与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，云南白药在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的《股份认购协议》生效前的违约责任。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、本次交易的资金来源
本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、本次交易的评估或估值情况
截至《云南白药集团股份有限公司重大资产暨关联交易购买预案》出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于签署〈战略合作协议〉的议案》
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于签署附生效条件〈股份认购合同〉的议案》
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2021年5月11日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-29
债券代码：112229 债券简称：14白药01
云南白药集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟作为战略投资者认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）2021年度非公开发行的A股股票（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。
2021年5月11日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易构成上市公司的重大资产重组，尚需满足多项条件方可实施，包括公司董事会再次审议及云南白药股东大会对本次交易方案的批准，有权国资审批单位对上海医药2021年度非公开发行股票相关事项的批准、上海医药股东大会对上海医药2021年度非公开发行方案的批准、中国证监会对上海医药2021年度非公开发行方案的批准或核准等。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月11日
